Court ruling № 101869866, 14.12.2021, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.12.2021 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від ТОВ з ІІ "НовоФарм": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор: Павлова О.О.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", с. Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область.

23.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм" з грошовими вимогами на загальну суму 4 149 907, 60 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2021 призначено судове засідання на 14.12.2021 на 11:35 год., зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення ТОВ "Дніпровський елеватор", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", с. Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область до боржника на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 4 149 907,60 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-21-000049-1 від 18.10.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ з ІІ "Новофарм" в межах справи про банкрутство №904/6730/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ з ІІ "Новофарм" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 4 154 447, 60 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-14-000049-1 від 18.10.2021 та Актом №34040792-47 від 25.10.2021 про придбання майна на аукціоні.

26.10.2021 між ТОВ з ІІ "Новофарм" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2021-09-21-000049-1 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на загальну суму 4 154 447, 60 грн. Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

25.10.2021 між ТОВ з ІІ "Новофарм" та ТОВ "Дніпровський елеватор" підписано акт №34040792-47 від 25.10.2021, за умовами якого згідно Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-09-21-000049- від 18.10.2021 року, Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав відповідне право вимоги, а саме: право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" код ЄДРПОУ 32535075 на загальну суму 4 149 907, 60 грн. за договором від 19.06.2018 №Н-117 ОП - 18 про відступлення права вимоги за договорами між ТОВ "НФМ Агро" та ТОВ "Коновалівське":

- договір постачання запасних частин №Н-15-05/2017-06 SP-17 від 14.08.2017 на загальну суму 1 032 541, 15 грн.;

- договір постачання запасних частин №Н-15-05/2017-07 SP-17 від 15.05.2017 на загальну суму 2 422 638, 27 грн.;

- договір про надання послуг №H-008 YR -17 від 11.07.2017 на загальну суму 694 728, 18 грн. Вимоги визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" в наступному розмірі: 1 черга задоволення - 4 540,00 грн., 4 черга задоволення 4 149 907, 60 грн. Всього борг ТОВ "Коновалівське" перед ТОВ з ІІ "Новофарм" визнаний судом 4 154 447, 60 грн., реалізовано на аукціоні 18.10.2021 за ціною 74 698, 34 грн. без ПДВ.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", с.Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 4 149 907,60 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НовоФарм", с.Кільчень, Новомосковський район, Дніпропетровська область на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське з грошовими вимогами на суму 4 149 907,60 грн., а також сплачений судовий збір у розмірі 4 540, 00 грн.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 14.12.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 14.12.2021.

Суддя Н.М. Камша