Decision № 97282293, 15.03.2021, Commercial Court of Zaporizhzhia Oblast

номер провадження справи 24/131/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.03.2021 Справа № 910/9084/20

м. Запоріжжя Запорізької області

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецмонтажсервіс ЛТД» ( 03186, м. Київ Солом`янський район , вулиця Авіаконструктора Антонова,5, код ЄДРПОУ 38180241).

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Полетехніка» ( 7062,Запорізька область , м. Пологи , вулиця Зарічна ,55А ; адреса для листування : 69050, м. Запоріжжя,вулиця Космічна ,121 В, код ЄДРПОУ 34217047).

про визнання договору поставки недійсним.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Вака В.С.

Представники:

Від позивача - Ємельянов В.Р. ( адвокат ,ордер серія АА № 1069552 від 18.12.2020).

Від відповідача – Дейкун Д.В. (трудовий договір з працівником підприємства від 24.01.2019).

ВСТАНОВЛЕНО:

ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД» ( код ЄДРПОУ 38180241) звернулось до Господарського суду міста Києва з вимогами до ТОВ «Полетехніка» ( код ЄДРПОУ 34217047) про визнання недійсним договору поставки товару № ОС-015/2019 від 03.05.2019.

Ухвалою від 26.06.2020 Господарський суд міста Києва передав матеріали господарської справи № 910/9084/20 за підсудністю до господарського суду Запорізької області .

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд позовної заяви переданий головуючому судді у справі № 910/9084/20- Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 04.08.2020 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою від 25.08.2020 відкрито провадження у справі № 910/9084/20 за правилами загального позовного провадження , підготовче засідання призначено на 22.09.2020 об 11-00.

Станом на 09.09.2020 на адресу господарського суду Запорізької області надійшов відзив на позовну заяву ( вихідний номер 02/3688).

Станом на 22.09.2020 надійшла відповідь на відзив.

В судовому засіданні 22.09.2020 розглянута по суті заява ТОВ «Полетехніка» про залишення позову без розгляду – без задоволення.

В судовому засіданні 22.09.2020 за участю уповноважених представників сторін прийнято рішення про відкладення підготовчого засідання на 13.10.2020 о 10-30.

За клопотаннями сторін , слухання справи відкладалось на 26.10.2020 , 11.11.2020,26.11.2020 ,23.02.2020 ,05.01.2021.

Термін підготовчого провадження у справі продовжений , ухвалою від 05.01.2021 прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 25.01.2021 о 10-00.

В судовому засіданні 25.01.2021 за участю уповноважених представників сторін оголошено перерву до 15.02.2021 о 12-30.

За клопотанням сторони в судовому засіданні 15.02.2021 відкладено слухання справи на 01.03.2021 о 09-00.

В судовому засіданні 01.03.2021 за участю уповноважених представників сторін оголошено перерву до 10.03.2021 о 15-30 , а потім до 15.03.2021 о 10-15.

Сторони виступили із вступним словом , далі суд перейшов до з`ясування обставин та дослідження доказів .

Уповноваженими представниками оголошені всі докази та повідомлені суду всі обставини.

По завершенню з`ясування обставин та дослідження доказів , суд перейшов до судових дебатів , в яких сторони виступили із заключним словом.

В судовому засіданні 15.03.2021 судом оголошено про завершення розгляду справи по суті , та вихід до нарадчої кімнати з метою постановлення вступної і резолютивної частини судового рішення.

По виходу з нарадчої кімнати судом проголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач пояснив суду що між сторонами укладений договір поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019 , предметом якого є поставка сільськогосподарської техніки. Відповідно до специфікації № 001 від 03.05.2019 був переданий товар, який у подальшому , за поясненнями позивача знаходився у оплатному користуванні товариства . Надалі, у зв`язку з настанням несприятливих обставин, товар був повернений відповідачу . Позивач пояснив , що відповідач зобов`язувався передати позивачу товар на умовах договору лізингу. За правовою позицією позивача , відповідач діяв недобросовісно , уклавши договір поставки товару , зміст та характер якого не відповідає усним домовленостям сторін. Також , позивач звертає увагу суду на те що в договорі відсутня інформація стосовно наявності повноважень на його укладання особи підписанта , яка діяла від імені відповідача. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач заперечує проти заявленого позову з огляду на такі обставини. Твердження позивача про усні домовленості між сторонами щодо укладення договору лізингу не підтверджено жодним доказом. Також , відповідачем зазначено що начальник адміністративного відділу Саламатіна Анна Петрівна діяла на підставі довіреності № 11 від 01.01.2019. Відповідач зазначає що товар був переданий позивачу не у користування , а за договором поставки у власність, а зобов`язання позивача полягає не в оплаті за користування , а оплаті вартості товару. Просить у задоволенні позову відмовити.

Заслухавши правову позицію сторін , дослідивши подані докази , суд -

ВСТАНОВИВ:

03.05.2019 між ТОВ «Бізон –Імпорт» ( продавець) та ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД» (покупець) укладений договір поставки № ОС-015/2019, відповідно до предмету договору - цим договором регулюються відносини сторін з поставки сільськогосподарської техніки, насіння для сівби, засобів захисту рослин. Найменування, ціна (вартість),кількість, строки, порядок оплати та поставки товару , розмір товарного кредиту визначаються сторонами в специфікаціях ,які є невід`ємною частиною договору.

Умовами розділів 2,3 договору передбачено що вартість договору – становить загальна вартість поставленого товару. Покупець оплачує товар на підставі рахунку продавця, перерахуванням грошових коштів в гривні на поточний рахунок продавця у строк та в порядку зазначеному в специфікації . Якщо оплата буде здійснена без рахунку фактури , продавець самостійно здійснює зарахування отриманих грошових коштів.

В розділі 4 договору сторони погодили що поставка товару здійснюється продавцем на умовах визначених згідно ІНКОТЕРМС редакції 2010 , в порядку та у строк визначений в специфікації до договору. Датою поставки є дата підписання акту приймання – передачі , право власності переходить до покупця з дати підписання сторонами видаткової накладної , або у інший строк встановлений специфікацією на товар.

Сторонами 03.05.2019 була оформлено у двосторонньому порядку специфікацію № 001 до договору за якою визначено порядок оплати : 1-й платіж – 19 999,99 грн. у строк до 07.05.2019 ; - 2-й платіж – 1 621 398,01 грн. у строк до 15.122019, строк поставки - до 14.05.2019 включно , за умови отримання продавцем 1,22% вартості товару , але не раніше 08.05.2019.

Пунктом 5 специфікації визначено що за користування товарним кредитом нараховуються проценти на несплачену вартість товару в розмірі 0% річних за кожен день користування товаром з дня отримання товару за актом приймання – передачі від 15.12.2019 включно та 20% річних за кожен день користування товаром з 16.12.2019 , до дати сплати його повної скоригованої вартості.

Позивачем до позовної заяви поданий акт прийому передачі № 25790 від 23.05.2019, який складений на виконання договору № ОС-015/2019 від 03.05.2019, щодо поставки обприскувача причіпного Berthoud Tracker 3200DPA (штанга 28м) вартістю 55 000,00 Євро.

Також , позивачем надана належним чином засвідчена копія акту огляду та приймання – передачі від 22.01.2020, яким засвідчено повернення покупцем продавцю сільськогосподарської техніки, що була передана продавцем покупцю відповідно до умов договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019.

З матеріалів справи слідує , що 15.04.2020 відповідач направив на адресу позивача заяву (вимогу) № 167 про тимчасове повернення техніки , отриманої від продавця за договором поставки від 03.05.2019 № ОС-015/2019, в якій з посиланням на пункт 6.4 договору вказується : « у зв`язку з порушенням строку оплати товару , ТОВ «Полетехніка» вимагає повернути товар на склад продавця , розташований за адресою : 08363 , Київська область , Бориспільській район , с. Сошників , вулиця Іванова ,будинок 3, отриманий за специфікацією № 001 від 03.05.2019».

Також , відповідачем до матеріалів справи надані належним чином засвідчені копії рахунку на оплату № 7206 від 07.05.2019 та банківські виписки .

Оцінивши надані сторонами документальні докази , правові позиції сторін , суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Предметом судового розгляду у справі є вимоги про визнання недійсним договору поставки товару № ОС -015/2019 від 03.05.2019.

Згідно положень статті 628 ЦК України , зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними ,та умови , які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 638 ЦК України встановлено ,що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору .

Істотними умовами договору є умови про предмет договору , умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду , а також усі ті умови , що яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до положень статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця , а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю - продаж, якщо інше не встановлено договором , законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Проаналізувавши зміст договору поставки № ОС- 015/2019 від 03.05.2019 , суд дійшов висновку що вказаний договір за своєю правовою природою є договором поставки , який містить усі суттєві умови для договорів даного виду.

В судовому засіданні позивач пояснив що товар перебував у оплатному користуванні товариства , з відрахуванням відповідачу належних йому виплат у повному обсязі , однак у зв`язку з настанням несприятливих обставин , що ускладнювали виконання покупцем своїх зобов`язань по оплаті за користування товаром , позивач був змушений повернути товар відповідачу.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог , які встановлені частинами першою – третьою , п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом , але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом , такий право чин може бути визначений судом недійсним ( оспорюваний право чин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також інтересам держави і суспільства , його моральним засадам. Особа , яка вчиняє право чин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позивач вказує , що згідно існуючих між сторонами усних домовленостей ,що передували підписанню угоди , відповідач зобов`язувався передати позивачу товар на умовах договору лізингу.

У відповідності до положень статті 806 ЦК України , за договором лізингу одна сторона ( лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно ,що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингодержувачем ( прямий лізінг), або майно , спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов ( непрямий лізинг) ,на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

За висновками позивача , відповідач , діючи недобросовісно ,зловживаючи довірою позивача , уклав із ним договір поставки товару № ОС-015/2019 від 03.05.2019 , зміст і характер якого не відповідає досягнутим усним домовленостям між сторонами та який за своєю правовою природою та умовами суттєво відрізняється від договору лізингу.

Позивач вважає ,що був введений в оману відповідачем стосовно правової природи укладеного договору , прав та обов`язків сторін , істотних умов договору ,що був ним підписаний.

У відповідності до положень статті 230 ЦК України , якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в обману щодо обставин , які мають істотне значення , такий право чин визнається судом недійсним. Обман має місце , якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину , або якщо вона замовчує їх існування.

За висновками позивача, від ТОВ «Спецмонтажсерввіс ЛТД» був прихований той факт , що за договором поставки товару № ОС-015/2019 від 03.05.2019 , позивач бере на себе зобов`язання придбати товар у власність.

Оцінюючи правову природу договору , суд виходить з того що за погодженням сторін чітко визначений предмет договору , порядок поставки товару , оплати товару , строки виконання та відповідальність сторін.

Укладаючи вказаний договір позивач погодився на умови , які погоджені з постачальником , зокрема, специфікацією № 001 від 03.05.2019 чітко визначений порядок оплати вартості товару , який не можна кваліфікувати як порядок оплати за лізинговим договором.

У відповідності до розділу 3 договору покупець оплачує товар на підставі рахунку продавця, перерахуванням грошових коштів на поточний рахунок продавця , перерахуванням грошових коштів в гривні на поточний рахунок продавця у строк та в порядку визначеному в специфікації.

Так, 07.05.2019 був виставлений рахунок № 7206 на оплату 20 000,00 грн., що становить 1,22% вартості товару – за умовами пункту 2 специфікації № 001 від 03.05.2019.

Як слідує з банківських виписок наданих відповідачем ,позивач здійснив оплату частини вартості товару , перерахувавши платіжним дорученням № 278 на користь відповідача суму 20 000,00 грн.

Згідно специфікації № 001 від 03.05.2019 , наступний платіж покупець повинен був провести до 15.12.2019 у сумі 1 621 398,01 грн.

Фактично , позивач не провів оплату решти вартості товару в сумі 1 621 398,01 грн., у зв`язку з чим 15.04.2020 постачальник направив на адресу покупця заяву (вимогу) № 167 про повернення товару на склад продавця.

Позивач повідомив суду ,що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб , громадських формувань , особою яка має право вчинити від імені юридичної особи позивача юридичні дії є керівник Тимко Анатолій Миколайович, втім , договір підписаний іншою особою – Саламатіною А.П. Інформація про підстави вчинення таких дій та наявність у цієї особи повноважень ( довіреності) – відсутня.

Разом з тим , в позовній заяві (аркуш -4) , позивач вказує , що був введений в оману відповідачем стосовно правової природи укладеного договору , прав та обов`язків сторін , істотних умов договору , що був ним підписаний.

З тексту договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019 слідує що від імені юридичної особи ТОВ «Бізон –Імпорт» договір підписала – начальник адміністративного відділу Саламатіна Анна Петрівна , яка підписала і специфікацію № 001 від 03.05.2019 до договору.

Як свідчать подальші дії сторін , договір поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019 був схвалений продавцем та покупцем , що підтверджується наступним : складання та підписання акту приймання – передачі № 25790 від 23.05.2019 , виставлення рахунку на оплату № 7206 від 07.05.2019 , оплата рахунку покупцем платіжним дорученням № 278.

З огляду на викладені обставини у їх сукупності , позовні вимоги в частині визнання недійсним договору поставки товару № ОС-015/2019 від 03.05.2019 , залишити без задоволення.

Позивачем заявлені позовні вимоги про стягнення з відповідача моральної шкоди у розмірі 50 000,00 грн.

Посилаючись на приписи статті 216 ЦК України , п.п. 2.14 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів) недійсними» , позивач просить стягнути моральну шкоду , завдану у зв`язку із вчиненням недійсного правочину.

Фактично, вимога про стягнення суми моральної шкоди є похідною від основної вимоги про визнання договору недійсним.

Оскільки суд прийняв рішення про відмову у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019, суд залишає без задоволення позовну вимогу про стягнення з продавця на користь покупця суми моральної шкоди.

В цілому у задоволенні позовних вимог відмовити.

За правилами статті 129 ГПК України витрати з судового збору у повному обсязі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 31.05.2021 р.

Суддя Т.А. Азізбекян