Decision № 952573, 25.06.2007, Commercial Court of the Autonomous Republic of Crimea

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 307

РІШЕННЯ

Іменем України

25.06.2007

Справа №2-13/7850-2007

за позовом ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Прибережне", м. Запоріжжя

до Фонду майна АРК, м. Сімферополь

З участю третіх осіб: 1. ЗАТ "Керкінітіда", м. Євпаторія

2. ДП "Агропромислова фірма "Прибережна", Чорноморський район

про визнання дійсним договору та внесення змін до договору.

п р е д с т а в н и к и:

Від позивача: Карлашенко А.М. – представник, дов. від 10.11.2006 року,

Від відповідача: Камєнєва І.О. – гол. спец. відділу, дов. від 23.04.2007 року

Від третіх осіб: 1. Невенчаний Д.М. – представник, дов. від 18.08.2006 року; 2. Печенізький В.С. – представник, дов. від 13.02.2007 року.

Суть спору: Позивач звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом до відповідача, в якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне» стороною Договору оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року, також просить визнати дійсним Договір оренди державною нерухомого майна від 07 квітня 2006 року.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Відповідач проти позовних вимог позивача заперечує за мотивами, вказаними у відзиві.

Представник ЗАТ "Керкінітіда" вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Представник ДП "Агропромислова фірма "Прибережна" вважає що позов підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників , суд –

ВСТАНОВИВ:

07 квітня 2006 року між Фондом майна Автономної Республіки Крим та Закритим акціонерним товариством «Корпорація Керкінітіда» було укладено Договір оренди державного нерухомого майна - садів загальною площею 86.8 га та виноградників загальною площею 852,0 га, розташованих за адресою: Чорноморський район, с. Медведево, що знаходяться на балансі Державного підприємства «Агропромислова фірма «Прибережна». Договір було укладено в письмовій формі, сторони за договором домовилися про нотаріальне посвідчення договору оренди нерухомого майна. Па підтвердження згоди орендодавця щодо нотаріального посвідчення договору оренди Фонд державного манна Автономної Республіки Крим видай начальнику відділу оренди Анісімової Т.П. довіреність від 26.01.2006р. на укладення в органах нотаріату договору оренди державного майна, а також майна, що належить Автономній Республіці Крим.

Таким чином, сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, відбулося часткове виконання договору, а саме, балансоутримувач передав Орендарю за актом приймання-передачі (Додаток № 1 до Договору оренди від 07 квітня 2006р) об'єкт оренди, останній став його використовувати за цільовим призначенням та сплачувати орендну плату.

Здійснити нотаріальне посвідчення договору оренди садів та виноградників не виявилося можливим із-за ухилення Орендодавця від нотаріального посвідчення Договору.

У відповідності до статті 220 Цивільною кодексу України, якщо сторони домовилися щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмові доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухиляється від його нотаріальною посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним.

12 травня 2006 року на чергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерною товариства «Корпорація Керкінітіда», на підставі Глави 7 Цивільного кодексу України, Закону України «Про господарські товариства», було прийнято рішення про реорганізацію шляхом виділення Товариства з обмеженою відповідальністю.

Так, 02 серпня 2006 року на позачергових загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства «Корпорація Керкінітіда» було вирішено перейменувати Закрите акціонерне товариство «Корпорація «Керкінітіда» на Закрите акціонерне товариство «Керкінітіда», а також затверджено розподільчий баланс та передавальний акт відповідно до якого правонаступником щодо прав та зобов'язань по Договору оренди державного нерухомого майна укладеного 07 квітня 2006 року між Фондом манна Автономної Республіки Крим та Закритим акціонерним товариством «Корпорація Керкінітіда» стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт СВ». створене 04 серпня 2006 року шляхом виділення із Закритого акціонерного товариства «Корпорація Керкінітіда».

У подальшому зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ» від 04 серпня 2006 року було прийнято рішення про приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне» та припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ» у зв’язку з приєднанням.

Рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ» від 21 вересня 2006 року було затверджено передавальний акт згідно якому правонаступником щодо всіх прав та обов’язків у зв'язку з приєднанням, є Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне» фактично прийняло на себе права і обов'язки за вказаним Договором оренди, справно сплачує оренди) плату, про що свідчать платіжні доручення.

27 листопаду 2006 року Закрите акціонерне товариство «Керкінітіда» звернулось до Фонду майна Автономної Республіки Крим з пропозицією внести зміни у Договір оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року, де замість Орендаря - Закритого акціонерного товариства «Корпорація Керкінітіда» визначити Орендар - Товариство з обмеженою відповідальністю

«Сільськогосподарське підприємство «Прибережне».

У листі (Вих. № 08-10 11670 від 15 грудня 2006 року) Фонд майна Автономної Республіки Крим у зв’язку з тим що Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне», яке є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ», котре у свою чергу є частковим правонаступником прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства «Корпорація Керкінітіда», у задоволенні пропозиції внести зміни до Договору відмовив.

Суд вважає відмову Фонду майна Автономної Республіки Крим внести зміни до Договору оренди державного нерухомого майна необґрунтованою, такою що суперечить умовам Договору та діючому в Україні законодавству, а саме.

В силу статті 28 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» орендареві забезпечується захист його прана на майно, одержане ним за договором оренди, нарівні із захистом, встановленим законодавством щодо захисту прана власності.

Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України при виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства. У відповідності до ст. 59 Господарського кодексу України при приєднанні одного підприємства до іншою до останнього переходять усі майнові прана і обов'язки приєднаного підприємства.

Таким чином, в результаті реорганізації Закритого акціонерного товариства «Корпорація «Керкінітіда» (перейменоване на Закрите акціонерне товариство «Керкінітіда») шляхом виділу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ». Товариство з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ» стало правонаступником Закритого акціонерного товариства «Корпорація «Керкінітіда» по договору оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року, а в результаті реорганізації шляхом приєднання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кримський стандарт ЄВ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне», останнє стало правонаступником за договором оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року.

Статтею 525 Цивільною кодексу України встановлено недопустимість односторонньої відмови від зобов'язання.

Умовами зазначеною Договору оренди, а саме п. 10.8 передбачено, що реорганізація Орендодавця чи Орендаря, або перехід права власності на орендоване майно третім особам, не визнається підставою для зміни або припинення його чинності і він зберігає свою чинність для нового власника (нового орендаря) орендованого майна (його правонаступників).

При таких обставинах, суд визнає позовні вимоги обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу суд вважає за можливе віднести на позивача.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у повному обсязі та підписане 09.07.2007 року

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Прибережне» (м. Запоріжжя, пр-т Леніна, 172 кв. 26, ЗКПО 31970755) стороною Договору оренди державного нерухомого майна від 07 квітня 2006 року.

Визнати дійсним Договір оренди державною нерухомого майна від 07 квітня 2006 року.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Жукова А.І.