Court ruling № 94150554, 14.01.2021, Commercial Court of Kirovohrad Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

вул.В`ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,

тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 січня 2021 рокуСправа № 11/65

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши заяву №633 від 11.12.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (далі - ТОВ "Стар Інвестмент Ван"), код ЄДР 42682150, 01601, м. Київ, Площа Спортивна, 1, корпус А,

про заміну кредитора правонаступником

у справі №11/65 від 06.10.2010

за заявою кредитора - Приватного підприємства "Мерида" (далі - ПП "Мерида"), 25009, м. Кіровоград, вул. Курортна, 12,

про банкрутство - Приватного підприємства "Автомир" (далі - ПП "Автомир"), 25006, м. Кіровоград, проспект Комуністичний, 1б,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від заявника ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (в режимі відеоконференції) - адвокат Бурносов Є.В., ордер АВ №1004260 від 04.05.2020;

від кредиторів - участі не брали;

від банкрута - участі не брав.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 22.01.2015 господарський суд припинив процедуру санації боржника ПП "Автомир", припинив повноваження керуючого санацією ПП "Автомир" директора боржника гр. ОСОБА_1 з 22.01.2015, припинив повноваження розпорядника майна ПП "Автомир" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. з 22.01.2015, визнав ПП "Автомир" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру щодо ПП "Автомир", призначив ліквідатором банкрута ПП "Автомир" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В.

Ліквідатори банкрута неодноразово змінювалися, зокрема, ухвалою від 25.06.2020 господарський суд заяву №02-01/176/20 від 29.01.2020 арбітражного керуючого Бершадського С.М. задовольнив, припинив повноваження арбітражного керуючого Бершадського С.М. в якості ліквідатора банкрута з 25.06.2020, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кошовського С.В.

До господарського суду 08.05.2020 надійшла заява №б/н від 05.05.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником з вимогами:

1. Приєднати до матеріалів справи №11/65 про банкрутство Приватного підприємства "АВТОМИР" долучені до даної заяви письмові докази у справі.

2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (ідентифікаційний код: 42682150; зареєстроване місцезнаходження: 01601, м. Київ, Площа Спортивна, буд. 1, корпус А) у справі №11/65 про банкрутство Приватного підприємства "АВТОМИР".

Ухвалою від 23.07.2020 у задоволенні вимог заяви №б/н від 05.05.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником відмовлено.

До господарського суду 18.12.2020 надійшла заява №633 від 11.12.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником з вимогами:

1. Приєднати до матеріалів справи №11/65 про банкрутство Приватного підприємства "АВТОМИР" долучені до даної заяви письмові докази у справі.

2. Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (ідентифікаційний код: 42682150; зареєстроване місцезнаходження: 01601, м. Київ, Площа Спортивна, буд. 1, корпус А) у справі №11/65 про банкрутство Приватного підприємства "АВТОМИР".

Ухвалою від 21.12.2020 господарський суд розгляд заяви №633 від 11.12.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником призначив на 11:00 - 14.01.2021.

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ "Стар Інвестмент Ван" підтримав заяву про заміну кредитора правонаступником.

Розглядаючи заяву ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником господарський суд виходить з такого.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 07.08.2012 у справі №11/65 затверджено реєстр вимог кредиторів ПП "АВТОМИР", до якого, зокрема, включені вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" в сумі: 1 283 952, 38 грн. - 1 черга задоволення.

Постановою господарського суду Кіровоградської області від 22.01.2015 у справі №11/65 Приватне підприємство "АВТОМИР" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 30.09.2015 у справі №11/65 визнані позачергово грошові вимоги кредитора - ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" до ПП "Автомир" в сумі 692 120,90 грн., як вимоги забезпечені заставою майна боржника, а також витрати кредитора на оплату судового збору в сумі 1 218, 00 грн., як вимоги першої черги задоволення.

Ухвалою від 12.01.2016 господарський суд визнав грошові вимоги кредиторів та затвердив реєстр вимог кредиторів боржника (банкрута) ПП "Автомир", в тому числі, визнав грошові вимоги: Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" (адреса: 04050, м. Київ, вул. Артема, 60, код ЄДРПОУ 09807856) в сумі: 1 976 073, 28 грн. - позачергово, 1 218, 00 грн. - 1 черга.

24.01.2019 відбувся аукціон №UA-EA-2018-12-21-000021-b у електронній торговій системі ProZorro. Продажі, у якому виставлявся на продаж пул активів банків, що ліквідуються, що складається з активів 21 банку (прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, векселів, а також дебіторської заборгованості), № лоту F170GL38061, замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. Копія протоколу додається, інформація про аукціон, його результати і т.д. є публічною і знаходиться в мережі Інтернет за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-EA-2018-12-21-000021-b.

У складі зазначеного лоту №F170GL38061, поміж інших, містяться активи AT "Банк "Фінанси та Кредит", зокрема і права вимоги за кредитним договором №109-01-06 від 19.12.2006, на підставі заборгованості за яким банк і було визнано кредитором у даній справі про банкрутство.

Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕйПіЕс УКРАЇНА", яке 13.08.2019 змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (далі - Новий кредитор).

19.02.2019 Новим кредитором у повному обсязі сплачено на користь Первісного кредитора за придбані права вимоги (копія платіжного доручення додається).

27.02.2019 укладено договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, за яким за результатами зазначених відкритих торгів Новим кредитором прийнято у власність права вимоги до боржників Первісного кредитора, які деталізовані у додатку №1 (пунктом 18 цього додатку передбачено перехід права вимоги до боржника за Кредитним договором №109-01-06 від 19.02.2006). 27.02.2019 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "ЕйПіЕс Україна" (нове найменування - ТОВ "Стар Інвестмент Ван") укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави, посвідчений державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М., зареєстрованого в реєстрі за №15-123, за яким Банк відступив шляхом продажу новому кредитору права вимоги Банку до іпотекодавців та заставодавців, зазначених у додатку №1 до вказаного Договору (пунктом 18 цього додатку передбачено перехід права вимоги до боржника за Договором застави транспортних засобів, посвідченим 27.12.2006 приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Літвіновою Л.В. за реєстровим №3501).

Як зазначалося раніше, кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" до банкрута в сумі 1 976 073, 28 грн, визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів, ґрунтувалися, зокрема, на Договорі про невідновлювальну кредитну лінію №109-01-06 від 19.12.2006.

При цьому, на аукціоні №UA-EA-2018-12-21-000021-b у електронній торговій системі ProZorro, що відбувся 24.01.2019, продано лот №F170GL38061, замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб. У складі зазначеного лоту №F170GL38061, поміж інших, містилися активи AT "Банк "Фінанси та Кредит", зокрема і права вимоги за кредитним договором №109-01-06 від 19.12.2006, за яким банк і було визнано кредитором у даній справі про банкрутство.

Заявник зазначає, що у пункті 18 додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27.02.2019, укладеного між ТОВ "Стар Інвестмент Ван" та ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" допущено технічну помилку, а саме - замість правильної дати укладення Договору про невідновлювальну кредитну лінію №109-01-06 "19.12.2006" невірно зазначено "19.02.2006", що стало підставою для відмови суду у заміні кредитора ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника ТОВ "Стар Інвестмент Ван" у справі №11/65 про банкрутство приватного підприємства "АВТОМИР". Також, у вказаному пункті додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27.02.2019, укладеного між ТОВ "Стар Інвестмент Ван" га ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", було допущено технічну помилку, а саме - замість правильної назви боржника "АВТОМИР" було невірно зазначено "АВТОМІР".

17.11.2020 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Стар Інвестмент Ван" укладено Договір про внесення змін №1 (надалі за текстом - "Договір про внесення змін") до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27.02.2019 (надалі за текстом - "Договір"), пунктом 1 якого були внесені наступні зміни до Договору: "В п. 18 реєстру Кредитних договорів права вимоги за якими відступаються у Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 27.02.2019 внести наступні зміни:

1.1. Слово "Автомір" замінити на "Автомир";

1.2. Фрагмент " 19.02.2006" замінити на " 19.12.2006".

Пунктом 2 Договору про внесення змін передбачено, що всі інші умови Договору залишаються без змін і Сторони підтверджують свої зобов`язання за ними.

За ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно положень ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на викладені обставини, в результаті повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволення заяви №633 від 11.12.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником шляхом заміни кредитора - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника - ТОВ "Стар Інвестмент Ван". Залучити ТОВ "Стар Інвестмент Ван", як правонаступника ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" до участі у даній справі.

Керуючись ст. 2, 43, п. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №633 від 11.12.2020 ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" (код ЄДР 42682150, 01601, м. Київ, Площа Спортивна, буд. 1, корпус А).

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван", як правонаступника Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", до участі у даній справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Примірники ухвали направити кредиторам (п. 2 ухвали від 12.01.2016, крім ПАТ "ВіЕйБі Банк", ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", ПАТ "Омега Банк" та ТОВ "Промагропостач"); ТОВ "Грифон Капітал" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 10), як правонаступнику ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ДОВІРА ТА ГАРАНТІЯ"; Головному управлінню Пенсійного фонду України Кіровоградської області, як правонаступнику Кропивницького об`єднаного управління Пенсійного фонду України Кіровоградської області; Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Кіровоградській області, як правонаступнику кредиторів: Кіровоградського обласного відділенню Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Кропивницький Кіровоградської області); банкруту, ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (вул. Пушкінська, 42/4, м. Київ, 01004), ПАТ "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ-33, 01601 (для відома), АТ "Південний" (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, 65059), ТОВ "Стар Інвестмент Ван" (01601, м. Київ, Площа Спортивна, 1, корпус А), ТОВ "Файненс Компані" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 10, нежиле приміщення 60, літера "А"), ліквідатору - арбітражному керуючому Кошовському С.В. (а/с 4596, м. Харків, 61022), ПП "Енергопромстрой" (25031, м. Кропивницький, вул. Автолюбителів, 5).

Повний текст ухвали складено 15.12.2021.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.