Court ruling № 9131183, 19.04.2010, Commercial Court of Sumy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.04.10           

Справа №6/8-09. Господарський суд Сумської області у складі:

головуючого Гордієнко М.І.,

розглянувши матеріали справи № 6/8-09, порушеної

за заявою кредитора – Товариства з обмеженою відповідальністю «Богам - ЛТД», м. Суми

до боржника – Відкритого акціонерного товариства Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» (40024, м. Суми, вул.. Харківська, 6, код 00901588)

про визнання банкрутом ,

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від кредитора: Бондаренко С.І.., Яцура С.П.

Від боржника: Білик С.І.

Ліквідатор : Мальований О.П.

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Сумської області від 09.01.2009р. порушено провадження у справі № 6/8-09 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Богам - ЛТД», м. Суми до боржника – Відкритого акціонерного товариства Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш», про визнання банкрутом, розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Мальованого Олександра Павловича ( Ліцензія серії АВ № 158256 від 21.09.2006р.).

Відповідно до ухвали господарського суду Сумської області від 29.01.2009 р. по справі № 6/8-09 кредитором у газеті “Голос України” № 18 від 03.02.2009р. опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Кредитори в місячний строк подали до суду заяви про грошові вимоги до боржника.

Ухвалою суду від 25.03.2009р. затверджено реєстр вимог кредиторів по кожному кредитору окремо.

Постановою господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16.04.2009 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мальованого О.П.

До суду надійшло клопотання ліквідатора Мальованого О.П. про затвердження мирової угоди від 14 січня 2010р. у справі № 6/8-09 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування “Сумсільмаш”.

Відповідно до ст.38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” розгляд мирової угоди та її затвердження повинні вирішуватись в засіданні суду.

Ухвалою суду № 6/8-09 від 15.01.2010 року розгляд мирової угоди призначено в судове засідання.

В судовому засіданні, заслухавши представників сторін, дослідивши правомірність поданих документів встановлено, що:

ліквідатор Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” Мальований О.П., який діє на підставі ліцензії серії АВ № 158256, виданої Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України 21 вересня 2006 року, постанови Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16 квітня 2009 року, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від 14 січня 2010 року про затвердження мирової угоди з однієї сторони та голова комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” ТОВ «Богам ЛТД» в особі директора Бондаренко С.І., яка діє на підставі статуту та протоколу № 1 від 31 березня 2009 року засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства “Сумсільмаш” про обрання голови комітету кредиторів, протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” № 4 від 14 січня 2010 року про затвердження мирової угоди, з другої сторони, 14 січня 2010 року уклали мирову угоду про наступне:

Метою укладання мирової Угоди є домовленість між боржником, та кредиторами про відновлення платоспроможності Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування „Сумсільмаш” шляхом переходу грошових зобов’язань боржника до юридичної особи ТОВ «Богам ЛТД» та погашення кредиторських вимог конкурсних кредиторів другої - шостої черг в повному обсязі згідно ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” третьою особою згідно договору переведення боргу, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди в обмін на корпоративні права боржника з подальшою зміною складу акціонерів.

Здійснено розшифровку кредиторської заборгованості згідно з реєстром вимог кредиторів боржника ВАТ „Сумсільмаш”, затвердженого Ухвалою Господарського суду Сумської області від 25 березня 2009 року по справі № 6/8-09.

Третя особа - ТОВ «Богам ЛТД» згідно договору переведення боргу, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди бере на себе зобов’язання погасити вимоги кредиторів другої – шостої черг боржника (банкрута) ВАТ Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» згідно умов мирової угоди відповідно ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Згідно умов Мирової угоди та п.4 ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з дня затвердження мирової угоди виконавець Мирової угоди ТОВ «Богам ЛТД» в обмін на погашення вимог кредиторів другої – шостої черг згідно реєстру кредиторів ВАТ Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш», затвердженого ухвалою господарського суду Сумської області від 25 березня 2009 року у справі № 6/8-09 отримує корпоративні права – 100% акцій Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш».

Ліквідатор ВАТ “Сумсільмаш” Мальований О..П., який діє на підставі ліцензії серії АВ № 158256, виданої Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України 21 вересня 2006 року, постанови Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16 квітня 2009 року, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від «14» січня 2010 року про затвердження мирової угоди, як орган управління (надалі Сторона 1) зобов’язаний:

Укласти з третьою особою ТОВ «Богам ЛТД» договір переведення боргу

На підставі п.1 ст.38 ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” протягом 5 днів з дня укладення мирової угоди подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

Після затвердження Господарським судом Сумської області Мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ „Сумсільмаш” згідно умов даної мирової угоди та договору переведення боргу здійснити дії по перереєстрації 213795 простих акцій номінальною вартістю 1,40 грн. у реєстроутримувача Філія відділення „Промінвестбанку” в місті Суми з 1077 фізичних осіб та однієї юридичної особи на юридичну особу ТОВ «Богам ЛТД».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД», як виконавець Мирової угоди зобов’язаний:

Протягом 14 днів з дня затвердження господарським Судом Сумської області мирової угоди на виконання договору про переведення боргу погасити в повному обсязі вимоги кредиторів Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» другої – шостої черг шляхом перерахування коштів на розрахункові рахунки кредиторів. Письмово повідомити ліквідатора про таке погашення із зазначенням дати, суми і форми виконання та з додаванням завірених копій документів, що підтверджують проведене погашення вимог кредиторів.

Після погашення вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» відповідно до умов мирової угоди та договору переводу боргу здійснити дії по перереєстрації 100% акцій Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» на третю особу - виконавця Мирової угоди – Товариство з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД» надавши реєстроутримувача - Філія відділення «Промінвестбанку» в місті Суми копії підтверджуючих документів про погашення зазначеної заборгованості.

На виконання п. 4 ст. 37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ТОВ «Богам ЛТД» зобов’язується після затвердження Господарським судом Мирової угоди та протягом 14 днів з дня затвердження Мирової угоди погасити вимоги кредиторів ВАТ «Сумсільмаш» другої – шостої черг, які складаються з наступних вимог:

Управління пенсійного фонду України в Зарічному районі міста Суми – 55615,08 грн. (п’ятдесят п’ять тисяч шістсот п'ятнадцять гривень08 коп.).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Консалтинг» - 55125,00 грн. (п’ятдесят п’ять тисяч сто двадцять п’ять гривень 00 коп.)згідно черговості задоволення кредиторських вимог .

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД» в сумі 4225 703,00 грн. (чотири мільйона двісті двадцять п’ять тисяч сімсот три гривні 00 коп.) – списуються.

Вирішення спірних питань, що виникають у процесі виконання умов даної угоди або у зв’язку з тлумаченням відповідних її розділів, здійснюється шляхом переговорів.

У разі недосягнення сторонами згоди зі спірних питань, спір передається на розгляд до судових органів у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Ця Мирова угода складена у шести примірниках, по одному для кожного із членів комітету кредиторів, боржника ВАТ „Сумсільмаш”, господарського суду Сумської області, реєстроутримувача Філія відділення „Промінвестбанку” в місті Суми, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Мирова угода від 14 січня 2010р. підписана ліквідатором ВАТ “Сумсільмаш” Мальованим О.П. та Головою комітету кредиторів ВАТ “Сумсільмаш” Бондаренко С.І., текс мирової угоди не суперечить вимогам ст. ст. 35, 36 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Згідно п. 6 ст. 38, ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” затверджена господарським судом мирова угода є підставою для припинення провадження по справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду та припинення провадження у справі № 6/8-09.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 37, 38, 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити мирову угоду від 14 січня 2010р. у справі № 6/8-09 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Сумського заводу сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш».

Мирова угода у справі № 6/8-09

про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш”

Господарського суду Сумської області

м. Суми                                                                                “14” січня 2010 р.

Ліквідатор Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” Мальований О.П., який діє на підставі ліцензії серії АВ № 158256, виданої Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України 21 вересня 2006 року, постанови Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16 квітня 2009 року, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від 14 січня 2010 року про затвердження мирової угоди з однієї сторони,

          Голова комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” ТОВ «Богам ЛТД» в особі директора Бондаренко С.І., яка діє на підставі статуту та протоколу № 1 від 31 березня 2009 року засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства “Сумсільмаш” про обрання голови комітету кредиторів, протоколу № 1 засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Сумсільмаш” № 4 від 14 січня 2010 року про затвердження мирової угоди, з другої сторони, уклали цю мирову угоду про наступне:

Мета та предмет Мирової угоди.

Метою укладання мирової Угоди є домовленість між боржником, та кредиторами про відновлення платоспроможності Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування „Сумсільмаш” шляхом переходу грошових зобов’язань боржника до юридичної особи ТОВ «Богам ЛТД» та погашення кредиторських вимог конкурсних кредиторів другої - шостої черг в повному обсязі згідно ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” третьою особою згідно договору переведення боргу, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди в обмін на корпоративні права боржника з подальшою зміною складу акціонерів.

Здійснено розшифровку кредиторської заборгованості згідно з реєстром вимог кредиторів боржника ВАТ „Сумсільмаш”, затвердженого Ухвалою Господарського суду Сумської області від 25 березня 2009 року по справі № 6/8-09.

Третя особа - ТОВ «Богам ЛТД» згідно договору переведення боргу, який є невід’ємною частиною цієї Мирової угоди бере на себе зобов’язання погасити вимоги кредиторів другої – шостої черг боржника (банкрута) ВАТ Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» згідно умов мирової угоди відповідно ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Згідно умов Мирової угоди та п.4 ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з дня затвердження мирової угоди виконавець Мирової угоди ТОВ «Богам ЛТД» в обмін на погашення вимог кредиторів другої – шостої черг згідно реєстру кредиторів ВАТ Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш», затвердженого ухвалою господарського суду Сумської області від 25 березня 2009 року у справі № 6/8-09 отримує корпоративні права – 100% акцій Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш.

Обов’язки сторін.

Ліквідатор ВАТ “Сумсільмаш” Мальований О..П., який діє на підставі ліцензії серії АВ № 158256, виданої Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки та з питань європейської інтеграції України 21 вересня 2006 року, постанови Господарського суду Сумської області № 6/8-09 від 16 квітня 2009 року, Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та протоколу засідання комітету кредиторів № 4 від «14» січня 2010 року про затвердження мирової угоди, як орган управління (надалі Сторона 1) зобов’язаний:

Укласти з третьою особою ТОВ «Богам ЛТД» договір переведення боргу

На підставі п.1 ст.38 ЗУ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” протягом 5 днів з дня укладення мирової угоди подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

Після затвердження Господарським судом Сумської області Мирової угоди у справі про банкрутство ВАТ „Сумсільмаш” згідно умов даної мирової угоди та договору переведення боргу здійснити дії по перереєстрації 213795 простих акцій номінальною вартістю 1,40 грн. у реєстроутримувача Філія відділення „Промінвестбанку” в місті Суми з 1077 фізичних осіб та однієї юридичної особи на юридичну особу ТОВ «Богам ЛТД».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД», як виконавець Мирової угоди зобов’язаний:

Протягом 14 днів з дня затвердження господарським Судом Сумської області мирової угоди на виконання договору про переведення боргу погасити в повному обсязі вимоги кредиторів Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» другої – шостої черг шляхом перерахування коштів на розрахункові рахунки кредиторів. Письмово повідомити ліквідатора про таке погашення із зазначенням дати, суми і форми виконання та з додаванням завірених копій документів, що підтверджують проведене погашення вимог кредиторів.

Після погашення вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» відповідно до умов мирової угоди та договору переводу боргу здійснити дії по перереєстрації 100% акцій Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» на третю особу - виконавця Мирової угоди – Товариство з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД» надавши реєстроутримувача - Філія відділення «Промінвестбанку» в місті Суми копії підтверджуючих документів про погашення зазначеної заборгованості

Розмір, порядок та строки виконання зобов’язань боржником.

На виконання п. 4 ст. 37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ТОВ «Богам ЛТД» зобов’язується після затвердження Господарським судом Мирової угоди та протягом 14 днів з дня затвердження Мирової угоди погасити вимоги кредиторів ВАТ «Сумсільмаш» другої – шостої черг, які складаються з наступних вимог:

Управління пенсійного фонду України в Зарічному районі міста Суми – 55615,08 грн. (п’ятдесят п’ять тисяч шістсот п'ятнадцять гривень08 коп.)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес-Консалтинг» - 55125,00 грн. (п’ятдесят п’ять тисяч сто двадцять п’ять гривень 00 коп.)згідно черговості задоволення кредиторських вимог.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД» в сумі 4225 703,00 грн. (чотири мільйона двісті двадцять п’ять тисяч сімсот три гривні 00 коп.) – списуються.

Порядок вирішення спорів

Вирішення спірних питань, що виникають у процесі виконання умов даної угоди або у зв’язку з тлумаченням відповідних її розділів, здійснюється шляхом переговорів.

У разі недосягнення сторонами згоди зі спірних питань, спір передається на розгляд до судових органів у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Прикінцеві положення

Ця Мирова угода складена у шести примірниках, по одному для кожного із членів комітету кредиторів, боржника ВАТ „Сумсільмаш”, господарського суду Сумської області, реєстроутримувача Філія відділення „Промінвестбанку” в місті Суми, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Підписи сторін

2.Провадження у справі № 6/8-09 припинити.

3.Виконання обов’язків керівника Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» покласти на арбітражного керуючого Мальованого О.П. до призначення, в установленому порядку, керівника боржника.

4.Зобов’язати Філію відділення «Промінвестбанку» в місті Суми перереєструвати 100% акцій Відкритого акціонерного товариства Сумський завод сільськогосподарського машинобудування «Сумсільмаш» на третю особу – Товариство з обмеженою відповідальністю «Богам ЛТД» після повного виконання мирової угоди.

5.Ухвалу надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, реєстроутримувачу Філії відділення „Промінвестбанку” в місті Суми, Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

СУДДЯ М.І. ГОРДІЄНКО

Суддя