Court ruling № 89594702, 03.06.2020, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

03.06.2020Справа № 910/1313/20За позовом ОСОБА_1

до Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант»

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Державного концерну «Укроборонпром»

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів і статуту акціонерного товариства

Господарський суд міста Києва у складі судді Спичака О.М.

Без виклику учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант»; визнання недійсним статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на проведення загальних зборів акціонерів відповідача з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: позивача та інших міноритарних акціонерів було позбавлено права обирати депозитарну установу шляхом голосування на загальних зборах; не надано часу, протягом якого акціонери могли б змогу укласти договори на обслуговування рахунку в цінних паперах з депозитарною установою; не надано можливості ознайомитись з проектами рішень позачергових загальних зборів акціонерів (в тому числі, з проектом статуту); не надано можливості вносити пропозиції з питань порядку денного. Позивачем наголошено, що скликання загальних зборів акціонерів Державним концерном «Укроборонпром», як особою, що управляє корпоративними правами держави у Відкритому акціонерному товаристві «Завод «Квант», було вчинено з порушенням приписів законодавства України. Заявником наголошено на порушенні порядку проведення та голосування під час загальних зборів акціонерів товариства, в тому числі, на необранні голови та секретаря зборів вищого органу управління. Позивачем також вказано на протиправності прийнятих на спірних загальних зборах рішень. Крім того, позивачем наголошено на тому, що підписи осіб у протоколі №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» є підробленими.

26.03.2020р. представником позивача було подано клопотання про витребування у третьої особи оригіналів протоколу №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» та статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».

Ухвалою від 30.03.2020р. клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів було задоволено.

28.04.2020р. представником третьої особи було подано письмові пояснення, в яких зазначено про неможливість надання витребуваних судом оригіналів документів, з огляду на їх відсутність у Державного концерну «Укроборонпром».

У судовому засіданні 12.05.2020р. представником позивача було заявлено усне клопотання про витребування у відповідача оригіналів протоколу №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» та статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».

Ухвалою від 12.05.2020р. задоволено клопотання позивача, зобов`язано відповідача надати суду у строк до 01.06.2020р. оригінали протоколу №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» та статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант».

Проте, вимоги ухвали суду відповідачем у вказаний вище строк виконано не було, витребувані докази не надано.

Наразі, суд звертає увагу відповідача на те, що за приписами п.п.1, 6 ч.1 ст.77 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство зобов`язане зберігати статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір, протоколи загальних зборів.

Частинами 2, 3 вказаної статті унормовано, що документи, передбачені частиною першою цієї статті, зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на голову колегіального виконавчого органу (особу, що здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом всього терміну діяльності товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

За таких обставин, виходячи з предмету та підстав позовних вимог, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для задоволення клопотання позивача для повторного витребування оригіналів доказів у відповідача.

Керуючись ст. ст. 91, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Повторно зобов`язати відповідача надати суду у строк до 22.06.2020р. оригінали протоколу №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант» та статуту Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант», які оформлені протоколом №1 від 09.08.2018р. загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Завод «Квант». У разі об`єктивної неможливості подання витребуваних доказів, письмо повідомити суд про причини невиконання судового рішення.

2. Згідно ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

Суддя Спичак О.М.