Court ruling № 89484069, 21.05.2020, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.05.2020Справа № 910/9716/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» 3) Компанії «Корнетта Інвестмент ЛТД.» 4) Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД.» до1) Компанії «Ларлін Бізнес ЛТД» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» провизнання недійсними договорів та рішень,

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивачівне з`явились;від відповідача-1Ковальчук В.В., ордер серії КВ № 290474 від 10.12.19;від відповідача-2не з`явились;вільний слухач (АРУДІ ВЕНЧУРС ПРАЙВІТ ЛІМІТЕД)Слесарчук В.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанія «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанія «Меліан Менеджмент ЛТД.» звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії «Ларлін Бізнес ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро», в якому позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Larlin Business LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Larlin Business LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «Larlin Business LTD»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією "»Larlin Business LTD»;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро», оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Петрол Агро» від 12.03.2018 позивачами не укладалися, не підписувалися, а відтак укладені поза межами волевиявлення продавців за вказаними договорами, не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Крім того, як вказують позивачі, їх уповноважені представники не були присутніми на загальних зборах, що відбулися 13.03.2018, а тому такі загальні збори проведені за відсутності кворуму та не були повноважними приймати будь-які рішення, що стосуються товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 910/9716/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 27.02.2020.

Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу у справі - Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" (Larlin Business Ltd) (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles). Провадження по справі № 910/9716/19 зупинено до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

21.08.2019 від відповідача-2 надійшла заява про визнання позову.

25.02.2020 від відповідача-1 надійшов відзив на позов та клопотання про залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 поновлено провадження у справі № 910/9716/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 відкладено вирішення клопотання про залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів до наступного підготовчого засідання та відкладено підготовче засідання у справі на 26.03.2020.

13.03.2020 від позивача-1 надійшла відповідь на відзив.

Судове засідання, призначене на 26.03.2020, не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 підготовче засідання у справі призначено на 21.05.2020.

08.05.2020 від позивачів надійшло клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи.

Суд відкладає вирішення клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи до наступного судового засідання.

Також, 08.05.2020 від позивачів надійшло клопотання про витребування з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналів документів у паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро», а саме:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеного між ТОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеного між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018;

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність витребування у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» (ідентифікаційний код 40849711).

Крім того, у підготовчому судовому засіданні 21.05.2020 суд розглянув клопотання про залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Так, відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Дослідивши матеріали справи, приймаючи до уваги предмет та підстави позовних вимог, враховуючи, те що 22.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» та Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» укладено договір купівлі-продажу 100% частки (корпоративних прав) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро», суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов`язки.

У відповідності до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, а також у разі залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи викладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, забезпечення рівності прав всіх учасників справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання в межах строку, встановленого законом.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 24.06.2020 на 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 (корпус «Б»).

2. Відкласти вирішення клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи до наступного судового засідання.

3. Залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

4. Зобов`язати сторони направити на адресу Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» копії заяв по суті справи, докази чого надати в наступне судове засідання.

5. У порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» (ідентифікаційний код 40849711).

6. Витребувані даною ухвалою докази подати до суду у строк до 22.06.2020.

7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Ю.М. Смирнова