Court ruling № 87678821, 13.02.2020, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

13.02.2020Справа № 910/16753/19

За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні

відповідачів 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн»

2) державний реєстратор відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Ірина Іванівна

3) ОСОБА_4

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному

капіталі товариства та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, скасування реєстраційних дій

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Дьогтяр О.О.

Представники учасників справи:

не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1) та ОСОБА_3 (далі - відповідач-2) про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», зареєстр. 02.03.2017, номер запису 10701020000067669, укладеного між відповідачами;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким відповідач-1 на користь відповідача-2 передав частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства;

- скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміні складу або інформації про засновників, запис № 10701070007067669 від 24.07.2019, проведеної державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Іриною Іванівною.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 відкрито провадження у справі № 910/16753/19 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження підготовче засідання призначено на 23.01.2020; залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн» (далі - ТОВ «Матрікс Юкрейн», третя особа-1) та державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Шпак Ірину Іванівну (далі - третя особа-2); задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн», зареєстр. 02.03.2017, номер запису 10701020000067669, укладеного між відповідачами, а також акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 23.07.2019, за яким відповідач-1 на користь відповідача-2 передав частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства; витребувано у Печерської районної в м. Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Матрікс Юкрейн».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2020 відкладено підготовче засідання на 13.02.2020, залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4 (далі - третя особа-2), витребувано у Печерської районної в м. Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Матрікс Юкрейн» (код 41185145), починаючи з 14.11.2019.

11.02.2020 до суду надійшло клопотання третьої особи-2 про розгляд справи без участі його представника.

13.02.2020 до суду надійшли документи, подані на виконання ухвали суду Печерською районною в м. Києві державною адміністрацією.

Крім того, 13.02.2020 до суду надійшли подані позивачем заява про збільшення розміру позовних вимог, клопотання про залучення ОСОБА_4 , як співвідповідача у справі та заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Дашицької Людмили Леонідівни.

У заяві про збільшення розміру позовних вимог, позивач окрім позовних вимог, заявлениих у позовній заяві, також просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019, укладений між відповідачем-2 ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019, за яким відповідач-2 ОСОБА_3 передала на користь ОСОБА_4 частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (заміна складу або інформації про засновників), запис № 10701070008067669 від 12.12.2019, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (інші зміни), запис № 10701070009067669 від 12.12.2019, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.;

- скасувати реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (заміна керівника юридичної особи), запис № 10701070010067669 від 12.12.2019, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дашицькою Л.Л.

Крім того, у поданій позивачем заяві про збільшення розміру позовних вимог містилось клопотання про витребування у ОСОБА_3 та/або ОСОБА_4 оригіналу договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Матрікс Юкрейн» від 09.12.2019 для огляду та його засвідченої копії, а також оригіналу акту приймання-передачі частки від 09.12.2019 до вказаного договору між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 для огляду та його засвідченої копії.

Судом був відкладений розгляд вищевказаних заяв та клопотань позивача у зв`язку з неявкою представників учасників судового розгляду та необхідністю заслухати їх думку щодо вирішення вказаних клопотань.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно з ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 177, 183, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду.

2. Відкласти підготовче засідання на 10.03.20 о 15:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

3. Повторно витребувати у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Матрікс Юкрейн», зареєстр. 02.03.2017, номер запису 10701020000067669, укладеного між відповідачами, за яким відповідач-1 на користь відповідача-2 передав частки (корпоративні права) в статутному капіталі вказаного товариства.

4. Зобов`язати позивача направити третій особі копію позовної заяви з додатками на підставі ч. 2 ст. 172 ГПК України, докази чого надати суду.

5. Повторно запропонувати ОСОБА_4 надати письмові пояснення по суті спору.

6. Викликати представників учасників справи в підготовче засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

7. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

8. Повідомити сторонам, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.02.2020. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова