Court ruling № 86657821, 26.12.2019, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

26.12.2019 м. ДніпроСправа № 904/4623/19За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Дніпро

відповідача-6: Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

відповідача-7: Комунального підприємства "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, с. Нива Трудова Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_6 , м. Полтава

про визнання недійсним договору купівлі -продажу корпоративних прав, скасування рішень загальних зборів учасників та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 ; Стрижак Є.Ю., адвокат

Від відповідача-1: Поліщук К.В., адвокат

Від відповідача-2: Романов О.С.

Від відповідача-3: Головін Ю.В.

Від відповідача-4: не з`явився

Від відповідача-5: ОСОБА_5 ; Галючек А.А., адвокат

Від відповідача-6: не з`явився

Від відповідача-7: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

В засіданні присутні: ОСОБА_7 , вільний слухач; ОСОБА_8 , вільний слухач; ОСОБА_9 , вільний слухач

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким з урахування заяви про часткову зміну позовних вимог (вх.№57841/19 від 12.12.2019) просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, укладений між ОСОБА_10 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019;

- визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", оформлені протоколами загальних зборів учасників від 29.12.2018 та №1-03-05 від 03.05.2019;

- зобов`язати Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 29.05.2018 №12051050017000490 щодо зміни складу або інформації про засновників;

- зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.05.2019 № 12051070020000490 щодо зміни складу або інформації про засновників.

Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради проти задоволення позовних вимог заперечує мотивуючи тим, що 08.05.2019 заявником ОСОБА_11 державному реєстратору було подано комплект документів встановлених частиною 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію. Враховуючи, що підстави для залишення документів без розгляду та підстави для відмови у проведенні державної реєстрації були відсутні, державним реєстратором проведено реєстраційну дію № 12051070020000490. Отже, порушень при проведенні реєстраційної дії № 12051070020000490 відносно особи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (ідентифікаційний код 31004437) з боку державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради не має, так як ним було чітко дотримані вимоги норм чинного законодавства.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що позивачем не обґрунтовано, не доведено, та не надано жодних доказів на підтвердження недійсності договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019. Не доведено, які саме, та яким чином порушено його права та інтереси укладанням відповідачами договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.03.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019.

Укладання договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019 жодним чином не порушило права та інтереси позивача. Визнання Договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 недійсним жодним чином не поновить становище позивача.

Враховуючи вищевикладене відповідач-1 зазначає, що позивач, відчужуючи частку у статутному капіталі 29.12.2018 та 02.05.2019, погоджувався з юридичними наслідками такого правочину. А укладений позивачем договір щодо продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) СТОВ "АФ "Агросвіт" є виключним волевиявленням позивача згідно з вимогами ст. ст. 3,6,627 Цивільного кодексу України.

Відповідач-3, ОСОБА_3 , позовні вимоги визнає та не заперечує проти задоволення позову, оскільки на момент укладення вказаного договору, належна ОСОБА_3 частка у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" була обтяжена за договором застави 17.04.2018, який було укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 . Про вказане, приватним нотаріусом Воронковою О.А. внесено запис до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що підтверджується витягом від 17.04.2018 №55438686. Зазначеним договором застави забезпечено виконання ОСОБА_3 зобов`язання за договором позики від 17.04.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , згідно з умовами якого ОСОБА_6 було надано позику у розмірі 6 625 000,00 грн. відповідачу-2, що еквівалентно 250 000,00 доларів США строком до сімнадцятого квітня дві тисячі двадцять першого року.

При відчуженні спірної частки у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" ні усного, ні письмового дозволу у заставодержателя ОСОБА_6 на відчуження частки у статутному капіталі товариства відповідач-2 не отримував, оскільки вважав, що це не перешкоджає укладенню правочину.

Тому, ОСОБА_3 погоджується з позовними вимогами та зазначає, що відчуження належної йому частки у статутному капіталі Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" здійснено ним на користь третіх осіб з порушенням встановленого законодавством порядку.

12 грудня 2019 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшли клопотання (вх. №57854/19, №57866/19, №57684/19 від 12.12.2019), відповідно до яких просить залучити до участі у справі №904/4623/19 у якості співвідповідача - ОСОБА_10 .

Клопотання мотивовані тим, що однією із позовних вимог є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, укладеного між ОСОБА_10 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018. Тож, вимога спрямована до ОСОБА_10 , яка є стороною оспорюваного правочину щодо відчуження ОСОБА_3 належних йому корпоративних прав.

Відповідно до частин 1, 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Зі змісту позовних вимог вбачається, що ОСОБА_10 є стороною договору купівлі продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, а тому, суд вбачає підстави для залучення ОСОБА_10 , у якості відповідача-8 до розгляду у справі 904/4623/19.

26 грудня 2019 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх.№ 60369/19 від 26.12.2019), якою просить:

- перевести на ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 31004437), у розмірі 70% (сімдесят відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 8260,00 (вісім тисяч двісті шістдесят) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29 грудня 2018 року, укладеним між громадянином України - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та громадянином України ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 );

- перевести на ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 31004437), у розмірі 25% (двадцять п`ять відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 2950 (дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29 грудня 2018 року, укладеним між громадянином України - ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та громадянкою України ОСОБА_10 (адреса: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 );

- скасувати рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товарова з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", оформлені протоколом загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018 року та протоколом загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019 року №1-03-05;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 29.05.2018 №12051050017000490 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників, вчинену державним реєстратором комунального підприємства " Центр реєстрації та надання послуг" Нивотруднівської сільської ради Ковальовим Сергієм Вадимовичем;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 08.05.2019 року № 12051070020000490 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміни складу або інформації про засновників, вчинену державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленком Леонідом Григоровичем;

Заява ОСОБА_1 відповідає вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду.

Разом з тим, до господарського суду електронною поштою надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 мотивована тим, що при укладенні спірного договору купівлі-продажу від 29.12.2018 та відчуженні часток у статутному капіталі товариства, мало місце порушення порядку відчуження, передбаченого статутом та законом, що, у свою чергу, стало підставою, яка унеможливила реалізацію ОСОБА_1 свого переважного права на придбання частки, яка належала Голові ОСОБА_12 . Позивач не є стороною оспорюваного правочину, проте останній безпосередньо порушує його права та законні інтереси. Позивач звертає увагу на те, що відповідач, зазначаючи про те, що акти приймання-передачі частки не є правочином та визнання їх недійсним не відновить права позивача, відповідач-1 зазначає про них, як про первинні бухгалтерські документи з посиланням на Закон України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", який визначає правові засади регулювання, організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні. При цьому, відповідач посилається на позицію Верховного Суду щодо визнання недійсними актів приймання-передачі про здійснення підприємствами господарських операцій (дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства). У даному ж випадку, на думку позивача, господарської операції в розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" не відбулося.

В свою чергу, ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", визначено, що для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додаткового відповідальністю подаються документи визначені цією статтею.

Справжність підписів па документі, зазначеному в підпункті ("г" - заява про вихід з товариства) цієї частини, засвідчується нотаріально. Якщо відповідно до закону або статуту товариства вимагається згода інших учасників на вихід з товариства, подається також така згода, справжність підписів па якій засвідчується нотаріально. Справжність підписів на документі, засвідчується нотаріально. Одночасно може бути надана довідка про формування резервного капіталу товариства.

З огляду на викладене, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства є документом, на підставі якого здійснюється державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а отже безпосередньо є індивідуальним актом, який створює певні юридичні наслідки.

Таким чином, на думку позивача, ТОВ "Агрофірма "Агросвіт" жодним чином не спростовує вказані в позовній заві доводи та не надає доказів протилежного.

Відповідачі - 4,6,7 та третя особа у судове засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З метою усунення порушення рівності та змагальності учасників судового процесу, надання можливості сторонам подати суду докази на підтвердження своїх вимог і заперечень, заявити відповідні заяви та клопотання, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання на 09.01.2020.

Керуючись статями 46, 48, 50, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Прийняти до розгляду заяву ОСОБА_1 про уточнення позовних вимог (вх.№60369/19 від 26.12.2019).

2. Залучити до участі у справі у якості відповідача-8: ОСОБА_10 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ).

3. Відкласти підготовче засідання у справі на 09 січня 2020 року о 14:20 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Відповідачам 1-7 та третій особі:

- надати до суду відзив на заяву про уточнення позовних вимог.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення – 26.12.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений 27.12.2019

Суддя Н.М. Євстигнеєва