Court ruling № 85149127, 21.10.2019, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

про відкладення підготовчого засідання

м. Київ

21.10.2019Справа № 910/12275/19

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІ - ЕЛ"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державний реєстратор Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунко Андрій Петрович

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційних дій

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Я.І. Мухіна

Представники:

позивач: Стовба А. В . на підставі ордеру серії КВ 750695 від 26.09.2019

відповідач: Волошинович О.П. на підставі договору про надання правової допомоги №19/09/19 від 25.09.2019

третя особа-1: не з`явився

третя особа-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІ - ЕЛ" (відповідач), з такими вимогами:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ЕЛ" (03151, м. Київ, вулиця Народного Ополчення, будинок 1; код ЄДРПОУ 30404738), оформлене протоколом №19/06/19 від 19 червня 2019 року;

- визнати недійсними та скасувати реєстраційну дію, вчинену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців Дніпровського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Галунко Андрієм Петровичем 20 червня 2019 року за №10731050015007991 - "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників".

Суд ухвалою від 11.09.2019 постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 910/12275/19, справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання у справі на 30.09.2019 о 10:20 год., залучив до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , залучив до участі у справі третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунко Андрія Петровича.

Разом з позовною заявою позивачем подано через відділ діловодства суду заяву про забезпечення позову № б/н від 06.09.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2019 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову № б/н від 06.09.2019 відмовлено.

20.09.2019 через відділ діловодства суду від представника третьої особи-2 надійшли пояснення по справі.

30.09.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання. В обґрунтування наведеного клопотання представник відповідача зазначив, що 25.09.2019 між Адвокатським об`єднанням "АССЕРТОР" та відповідачем було укладено договір про надання правової допомоги, а 26.09.2019 представник відповідача звернувся з рядом адвокатських запитів для збору доказів. За наведених обставин, представник відповідача вказав, що останньому потрібен додатковий час для подання відзиву та доказів у зв`язку з чим просив суд встановити відповідачу додатковий строк на їх подання та відкласти підготовче засідання.

У підготовче засідання, призначене на 30.09.2019, з`явилися представники позивача та відповідача. Представники третьої особи-1, 2 у підготовче засідання 30.09.2019 не з`явились.

Відповідно до ч. 1 ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196 - 205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених главою 3 ГПК України.

У підготовчому засіданні, призначеному на 30.09.2019, суд розпочав вчинення дій, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Представник позивача у підготовчому засіданні 30.09.2019, подав клопотання про долучення доказів до матеріалів справи. Клопотання долучено судом до матеріалів справи та передано до відділу діловодства суду для реєстрації.

Представник відповідача у підготовчому засіданні, призначеному на 30.09.2019, повідомив суд про те, що ним подано не всі докази та просив суд відкласти підготовче засідання з підстав, викладених у клопотанні про відкладення підготовчого засідання від 30.09.2019.

Представник позивача проти задоволення клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання не заперечував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2019 відкладено підготовче засідання у справі на 21.10.2019 о 14:20 год.

17.10.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив з додатками, яким відповідач просив в задоволенні позову відмовити.

18.10.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання по ознайомлення з матеріалами справи. Клопотання судом задоволене.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про витребування доказів. Зазначеним клопотанням відповідач просив витребувати копії договорів, які за період з 01 січня 2015 року по 01 вересня 2019 року були укладені з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «CI-EЛ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МВКОМ". В обґрунтування наведеного клопотання позивач посилався на те, що позивач, будучи посадовою особою TOB «CI-EЛ», в супереч інтересів відповідача, спонукав контрагентів TOB «CI-EЛ» розривати договори з відповідачем та переукладати їх з підконтрольним йому TOB «МВКОМ». В обґрунтування неможливості подання витребуваних доказів безпосередньо відповідачем, останній посилався на те, що особи, які внаслідок дій позивача припинили правовідносини з ТОВ «СІ-ЕЛ» та уклали договори з ТОВ «МВКОМ» або відмовили у наданні письмових доказів, або взагалі не надали жодної відповіді на адвокатський запит. Зазначеним клопотанням відповідач визначив коло осіб у яких, на його думку, необхідно витребувати відповідні докази.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про визнання явки позивача обов`язковою. В обґрунтування наведеного клопотання відповідач зазначив, що заперечуючи проти позову відповідач посилається на те, що позивач, будучи посадовою особою TOB «СІ-ЕЛ», в супереч інтересів відповідача, спонукав контрагентів TOB «CI-EЛ» розривати договори з відповідачем та переукладати їх з підконтрольним йому TOB «МВКОМ». За таких обставин, на думку, відповідача для надання вірної оцінки обставинам справи необхідно безпосередньо в судовому засіданні заслухати пояснення позивача, щодо обставин на які посилається відповідач.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про зміну предмета спору. В обґрунтування наведеної заяви позивач посилався на те, що після відкриття провадження у справі позивачу стало відомо про прийняття єдиним учасником TOB «СІ-ЕЛ» рішення № 01/10/2019 від 01.10.2019 про припинення (реорганізації) юридичної особи шляхом перетворення ТОВ «СІ-ЕЛ» в ПП «СІ-ЕЛ». З огляду на те, що первісною вимогою є визнання недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "СІ-ЕЛ", оформлене протоколом №19/06/19 від 19 червня 2019 року, а рішення № 01/10/2019 від 01.10.2019 про припинення (реорганізацію) юридичної особи шляхом перетворення ТОВ «СІ-ЕЛ» в ПП СІ-ЕЛ» прияйте без участі позивача, останній вважає, що його незаконно позбавлено можливості реалізовувати свої корпоративні права, в тому числі брати участь у прийнятті рішень щодо перетворення ТОВ «СІ-ЕЛ» в ПП «СІ-ЕЛ», у зв`язку з чим просить суд доповнити позовні вимоги:

- визнати недійсним та скасувати рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "СІ-ГЛ" (03151, м. Київ, вулиця Народного Ополчення, будинок 1; код ЄДРПОУ 30404738) №01/10/2019 від 01 жовтня 2019 року;

- визнати недійсною та скасувати реєстраційну дію, вчинену державним реєстратором Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунко Андрієм Петровичем 03 жовтня 2019 року за №10731270017007991 - внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації.

21.10.2019 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про забезпечення позову.

У підготовче засідання, призначене на 21.10.2019, з`явилися представники позивача та відповідача. Представники третьої особи-1, 2 у підготовче засідання 21.10.2019 не з`явились.

У підготовчому засіданні, призначеному на 21.10.2019, суд продовжив вчинення дій, визначених частиною другою статті 182 ГПК України, необхідних для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Суд долучив до матеріалів справи відзив з додатками.

Суд зазначив, що заява позивача про забезпечення позову, подана 21.10.2019 через відділ діловодства суду, буде розглянута судом в порядку, передбаченому ст. 140 ГПК України.

У підготовчому засіданні суд розглянув та відхилив клопотання відповідача про визнання явки позивача обов`язковою.

Суд у підготовчому засіданні вказав, що заява позивача про зміну предмету спору та клопотання відповідача про витребування доказів, подані 21.10.2019, будуть розглянуті судом в наступному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно з ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі відкладення підготовчого засідання підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене.

Про відкладення розгляду справи постановляється ухвала (ч. 8 ч. 202 ГПК України).

У підготовчому засіданні, призначеному на 21.10.2019, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про продовження строку підготовчого провадження та про відкладення підготовчого засідання у справі.

Керуючись ст. 120, 121, 177, 182, 183, 202, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження за ініціативою суду на тридцять днів.

2. Відкласти підготовче засідання у справі на 18.11.19 о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4.

3. Повідомити учасників справи про дату, час і місце судового засідання. Явка учасників справи у підготовче засідання є не обов`язковою.

4. Запропонувати учасникам справи виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 11.09.2019 у повному обсязі.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.10.2019.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.В. Гумега