Court ruling № 84793804, 07.10.2019, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про залучення співвідповідачів,

про продовження строку проведення підготовчого провадження

та відкладення підготовчого засідання

"07" жовтня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2303/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Д`яченко Т.Г.

При секретарі судового засідання Аганін В.Ю.

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

До відповідачів: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 )

За участю третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА" (65014, м. Одеса, вул. Жуковського, буд. 2; код ЄДРПОУ 38897944), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ).

про визнання недійсним договорів дарування, рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій

За участю:

від позивача: Корнелюк В. В . , ордер

від ОСОБА_2: не з`явився

від ОСОБА_3 : не з`явився

від ОСОБА_4 : не з`явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА": Стеценко Д.В., ордер

від ОСОБА_5 : ОСОБА_5 . , паспорт

від ОСОБА_6 : не з`явився

Встановив: Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсним договорів дарування, рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій.

Позовні вимоги ОСОБА_1 направлено на:

- визнання недійсним Договору дарування від 06.02.2017р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Медведенко Г.В. (зареєстрований в реєстрі за №244);

- визнання недійсним Договору дарування від 30.06.2017р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренко Є.С. (зареєстрований в реєстрі за №2776);

- визнання недійсними рішень, прийнятих Товариством з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА", оформлених протоколом №7 від 05 лютого 2018р.;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів та внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА", здійснених на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №7 від 05 лютого 2018р., які були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань 09.02.2018р., номера записів:

15561050022047431 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи),

15561050023047431 (Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи),

15561070024047431 (Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах),

15561070025047431 (Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.08.2019р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №916/2303/19. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третіх осіб на стороні відповідачів, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА". Підготовче засідання у справі призначено на "11" вересня 2019 р. о 13:45.

27.08.2019р. до господарського суду Одеської області від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача, у якому позивач просив суд залучити до участі у справі №916/2303/19 в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА".

В обґрунтування поданого клопотання представником ОСОБА_1 було зазначено суду, що зважаючи на те, що однією з позовних вимог позивача є визнання недійсним рішень, прийнятих Товариством з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА", які оформлені протоколом №7 від 05.02.2018р., позивач вважає за необхідне залучити в якості відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА", оскільки вказане оскаржуване рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників товариства.

Розглянувши клопотання ОСОБА_1 про залучення співвідповідача та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов наступних висновків.

Частиною 2 статті 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 ГПК України, сторони користуються рівними процесуальними правами.

Положеннями ч. 3 ст. 46 ГПК України визначено, що до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Приписами ст.. 47 ГПК України визначено, що позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 ГПК України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Згідно до ч. 4 ст. 48 ГПК України, про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

При цьому, відповідно до абз.1 ч. 3 ст. 183 ГПК України визначено, що у зв`язку із заміною неналежного відповідача, залученням співвідповідача такі особи мають право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення їм відповідної ухвали. Якщо таке клопотання не буде подане у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи.

Як встановлено судом, позовні вимоги позивача у справі, зокрема, направлено на визнання недійсними рішень, прийнятих Товариством з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА", оформлених протоколом №7 від 05 лютого 2018р.

Відповідно до п. 20 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 13 від 24.10.2008р. „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" не може бути визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) товариства з тих підстав, що його прийнято загальними зборами рішення з питань, віднесених до компетенції інших органів товариства (наглядової ради, виконавчого органу тощо), оскільки статтею 98 ЦК України прямо передбачено право загальних зборів учасників товариства приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Положення установчих документів товариства, які обмежують це право, застосуванню не підлягають. Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери).

За таких обставин, враховуючи викладену позицію позивача, а також приймаючи до уваги, предмет заявлених вимог позивача, суд вважає за необхідне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА" до участі у справі №916/2303/19 в якості співвідповідача.

Відповідно до ч.3 ст.177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на вищевикладене, господарський суд з метою належної підготовки справи для розгляду по суті, продовжує строк проведення підготовчого провадження у справі №916/2303/19 до 14.11.2019р.

Крім того, у зв`язку з неможливістю вирішення питань, визначених ч.2 ст.182 ГПК України у даному підготовчому засіданні, а також у зв`язку з залученням до участі у справі співвідповідача, підготовче засідання слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 48, 120, ч.3 ст.177, п.п. 2,3 ст. 183, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ОСОБА_1 від 27.08.2019р. вх. № ГСОО 2-4032/19 - задовольнити.

2.Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА" (38897944) до участі у справі №916/2303/19 в якості співвідповідача у справі №916/2303/19.

3.Продовжити строк проведення підготовчого провадження у справі №916/2303/19 на 30 днів до 14.11.2019р.

4.Відкласти підготовче засідання на "04" листопада 2019р. о 12:30. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 16 (5-й поверх) тел. 0(482)307- 973.

5.Товариству з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА" підготувати та надати до суду і одночасно надіслати позивачеві відзив на позов, оформлений з урахуванням вимог, встановлених ст.165 ГПК України, у строк до 18.10.2019р.

6.Викликати представників учасників справи у підготовче засідання, призначене на 04.11.2019р. о 12:30.

Повний текст ухвали суду складено 07.10.2019р.

Ухвала набрала чинності 07.10.2019р. та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Копію ухвали суду направити на адресу:

- ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 ;

- ОСОБА_2 : АДРЕСА_2 ;

- ОСОБА_3 : АДРЕСА_3 ;

- ОСОБА_4 : АДРЕСА_4 ;

- ОСОБА_5 : АДРЕСА_5 ;

- ОСОБА_6 : АДРЕСА_6 ;

- Товариства з обмеженою відповідальністю „КОМПАНІЯ „НОВІ ТЕХНОЛОГІЇ - УКРАЇНА": 65014, м. Одеса, вул. Жуковського, буд. 2; 65012, м. Одеса, вул. В. Чорновола 6, кв. 9 .

Суддя Т.Г. Д`яченко