Decision № 82772468, 18.06.2019, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2019 р.м. ХарківСправа № 922/828/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жигалкіна І.П.

при секретарі судового засідання Кісельовій С.М.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпрофіль-Бел", м. Білгород до Товариства з обмеженою відповідальністю "Європрофлайн", м. Чугуїв про визнання кредиторських вимог за участю представників:

позивача - не з`явився

відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінпрофіль-Бел", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про: визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Європрофлайн" (надалі - Відповідач) у розмірі 8 908 463,20 рублів, що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ (10 рублів - 4,2760грн.) становить 3 809 258,86 грн.; зобов`язання Відповідача в особі голови комісії з припинення або ліквідатора включити визнані кредиторські вимоги Позивача у розмірі 8 908 463,20 рублів, що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ (10 рублів - 4,2760грн.) становить 3 809 258,86 грн. до проміжного ліквідаційного балансу; а також просить суд стягнути з Відповідача суму судового збору.

Ухвалою суду від 27.03.2019р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінпрофіль-Бел" про: визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Європрофлайн" у розмірі 8 908 463,20 рублів, що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ (10 рублів - 4,2760грн.) становить 3 809 258,86 грн.; зобов`язання Відповідача в особі голови комісії з припинення або ліквідатора включити визнані кредиторські вимоги Позивача у розмірі 8 908 463,20 рублів, що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ (10 рублів - 4,2760грн.) становить 3 809 258,86 грн. до проміжного ліквідаційного балансу залишено без руху.

Від Позивача надійшло клопотання (вх. №8355 від 04.04.19 р.) про усунення недоліків з додатком, де є підтвердження доказів сплати судового збору, а саме квитанція за №48 від 02.04.2019 р. щодо слати судового збору у розмір 3842,00 грн.

Ухвалою від 08.04.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі розгляд, якої призначено за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін щодо підготовчого засідання на "18" квітня 2019 р. о 10:00.

На підставі ухвали суду від "16" травня 2019 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на "04" червня 2019 р. о 11:20

У судовому засіданні, 04.06.2019р., представник Позивача підтримав позовні вимоги, надав до суду акт звірки, який не підписаний з боку Відповідача.

Представник Відповідача у судове засідання не з`явився, про причини своєї неявки суд не повідомив.

Судом оголошено перерву до 18.06.2019 р. - 10:40.

Представник Позивача у судове засідання не з`явився. Про причини своєї неявки суд не повідомив.

Представник Відповідача у судове засідання не з`явився. Про причини своєї неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи та з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

В рамках поточної економічної діяльності між ТОВ «Фінпрофіль-Бел» (Покупець) та ТОВ «Європрофлайн» (Продавець) було укладено контракти: Контракт № 22/07/16 від 22.07.2016 року; Контракт № 01/08/16 від 01.08.2016 року; Контракт № 07/10/16 від 07.10.2016 року; Контракт № 31/10/16 від 31.10.2016 року; Контракт № 26/12/16 від 26.12.2016 року; Контракт № 07/02/18 від 07.02.2018 року; Контракт № 30/08/17 від 30.08.2017 року; Контракт № 25/08/17 від 25.08.2017 року; Контракт № 22/08/2016 від 22.08.2016 року; Контракт № 16/05/16 від 16.05.2016 року; Контракт № 22/06/16 від 22.06.2016 року, згідно з якими Продавець зобов`язався продати та передати товар, а Покупець - оплатити та прийняти товар на умовах, встановлених контрактами, в кількості та на суми, обумовлені у специфікаціях до контрактів.

Покупець свої зобов`язання за Контрактами щодо здійснення оплати товару виконало в повному обсязі та перерахувало на рахунок Продавця передоплату, що підтверджується платіжними дорученнями та актом звірки.

ТОВ «Фінпрофіль-Бел» свої зобов`язання за контрактами виконало в повному обсязі та перерахувало на рахунок ТОВ «Європрофлайн» передоплату у строки, та у сумі, як це передбачено умовами контрактів.

Однак, незважаючи на виконання Покупцем обов`язку щодо здійснення передоплати, Продавець свої зобов`язання щодо передачі товару в обумовлений Контрактами строк не виконав, Товар своєчасно не поставив, передоплату не повернув, свої обов`язки за Контрактами щодо поставки на цей час не виконані.

Загальна сума внесеної ТОВ «Фінпрофіль-Бел» передоплати за невиконаними ТОВ «Європрофлайн» зобов`язаннями станом на 04.02.2019 року складає 8 908 463,20 рублів (Вісім мільйонів дев`ятсот вісім тисяч чотириста шістдесят три рублі 20 копійок).

Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінпрофіль-Бел» з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб стало відомо про те, що за рішенням засновників (учасників) або уповноваженого ним органу Товариство з обмеженою відповідальністю «Європрофлайн» з 21.12.2018 року перебуває в стані припинення, де останнім визначено строк до 21.02.2019 року для заявлення кредиторами своїх вимог.

В межах визначеного строку - 20.02.2019 року ТОВ «Фінпрофіль-Бел» звернулося за адресою Відповідача, із заявою з грошовими вимогами до боржника щодо визнання кредиторських вимог Позивача шляхом їх включення до проміжного ліквідаційного балансу Відповідача у загальному розмірі 8 908 463,20 рублів (Вісім мільйонів дев`ятсот вісім тисяч чотириста шістдесят три рублі 20 копійок), що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позову (10 рублів 4,2760 грн.) становить 3809258,86 (Три мільйони вісімсот дев`ять тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень 86 коп.) гривень (що підтверджується описом, чеком та рекомендованим повідомленням про вручення заяви з грошовими вимогами).

Так Позивачем на адресу Відповідача було направлено заяву з грошовими вимогами цінним листом з описом вкладення та з повідомленням про вручення.

Відповідно до повідомлення про вручення Позивачем було встановлено, що заяву з грошовими вимогами з додатками (цінний лист) було вручено адресату за довіреністю 26.02.2019 року. Дане повідомлення підтверджує дату, коли Позивачу стало відомо про отримання Відповідачем заяви з кредиторськими вимогами.

Будь яких повідомлень від ліквідатора або голови ліквідаційної комісії з припинення ТОВ «Європрофлайн» про результати розгляду заявлених вимог до Позивача не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються правові позиції сторін, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до пункту 1 частини 1 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується зокрема за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Відповідно до частин 1, 3, 4, 5, 6 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб стало відомо про те, що за рішенням засновників (учасників) або уповноваженого ним органу Товариство з обмеженою відповідальністю «Європрофлайн» (Ідентифікаційний код 40435717) з 21.12.2018 року перебуває в стані припинення.

В межах визначеного строку - 20.02.2019 року ТОВ «Фінпрофіль-Бел» звернулося за адресою Відповідача, із заявою з грошовими вимогами до боржника щодо визнання кредиторських вимог Позивача шляхом їх включення до проміжного ліквідаційного балансу Відповідача у загальному розмірі 8 908 463,20 рублів (Вісім мільйонів дев`ятсот вісім тисяч чотириста шістдесят три рублі 20 копійок), що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позову (10 рублів 4,2760 грн.) становить 3 809 258,86 (Три мільйони вісімсот дев`ять тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень 86 коп.) гривень (що підтверджується описом, чеком та рекомендованим повідомленням про вручення заяви з грошовими вимогами).

З викладеного вбачається, що відповідач, прийнявши рішення про ліквідацію та встановивши строк для заявлення кредиторами своїх вимог, ухиляється від отримання відповідних заяв, їх належного розгляду та повідомлення кредиторів про прийняте рішення, як то передбачено вищенаведеними нормами закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є угоди та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Уст. 629 Цивільного кодексу Українизазначено, що договір є обов`язковим для виконання.

Зокрема, згідно з п. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до п. 3 ст. 509 ЦК України, зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що господарські зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору.

До виконання господарських договорів застосовуються положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до ст. 224 Господарського кодексу України, учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Відповідно до ст. 229 Господарського кодексу України, учасник господарських відносин у разі порушення ним грошового зобов`язання не звільняється від відповідальності через неможливість виконання і зобов`язаний відшкодувати збитки, завдані невиконанням зобов`язання, а також сплатити штрафні санкції відповідно до вимог, встановленим цим Кодексом та іншими законами.

Частина 1 статті 623 Цивільного кодексу України зазначає, що боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки.

Стаття 625 Цивільного кодексу України вказує, що Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Згідно з ст. ст.525,526 Цивільного кодексу Україниодностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з п. 3 ч. 1ст. 611 Цивільного кодексу Україниу разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.Проміжний ліквідаційний баланс затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи (ч.8 ст.111Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України, кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Відповідно до п. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Згідно з п. 9 ст. 111 ЦК України, виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У відповідності до ЦК України кожна окрема вимога кредитора розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Згідно ч. 3 ст. 112 Цивільного кодексу України, у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що законними та обґрунтованими є позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпрофіль-Бел» в частині стягнення неустойки.

Враховуючи приписи ст.ст. 123, 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються судом на відповідача у повному обсязі та не підлягають пропорційному розподілу, оскільки позивачем при подачі позову судовий збір було сплачено у визначеному законом порядку.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 29, 42, 73, 74, 86, 91, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпрофіль-Бел» (ОГРН 1143123005849, місцезнаходження: Російська Федерація, 308009, м. Білгород, вул. Константина Заслонова, буд.183,офіс 27/2) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Європрофлайн» (Ідентифікаційний код 40435717, місцезнаходження: 63503, Харківська область, м. Чугуїв, вул. Харківська, 155, офіс 16) у розмірі 8 908 463,20 рублів (Вісім мільйонів дев`ятсот вісім тисяч чотириста шістдесят три рублі 20 копійок), що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позову (10 рублів 4,2760 грн.) становить 3809258,86 (три мільйони вісімсот дев`ять тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень 86 коп.) гривень.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Європрофлайн» (Ідентифікаційний код 40435717, місцезнаходження: 63503, Харківська область, м. Чугуїв, вул. Харківська, 155, офіс 16) в особі голови комісії з припинення або ліквідатора включити визнані кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпрофіль-Бел» (ОГРН 1143123005849, місцезнаходження: Російська Федерація, 308009, м. Білгород, вул. Константина Заслонова, буд.183,офіс 27/2) у розмірі 8 908 463,20 рублів (Вісім мільйонів дев`ятсот вісім тисяч чотириста шістдесят три рублі 20 копійок), що у еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на дату подання позову (10 рублів 4,2760 грн.) становить 3809258,86 (три мільйони вісімсот дев`ять тисяч двісті п`ятдесят вісім гривень 86 коп.) гривень до свого проміжного ліквідаційного балансу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Європрофлайн» (Ідентифікаційний код 40435717, місцезнаходження: 63503, Харківська область, м. Чугуїв, вул. Харківська, 155, офіс 16) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінпрофіль-Бел» (ОГРН 1143123005849, місцезнаходження: Російська Федерація, 308009, м. Білгород, вул. Константина Заслонова, буд.183,офіс 27/2) суму судового збору за подання позову в розмірі 3 842,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено "01" липня 2019 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Учасники справи можуть одержати інформацію по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

СуддяІ.П. Жигалкін