Court ruling № 81879025, 16.05.2019, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

16.05.2019Справа № 910/2414/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В. за участю секретаря судового засідання Письменної О.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_4

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак"

про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав та скасування рішення загальних зборів

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: ОСОБА_8, ОСОБА_9

від відповідача 2: ОСОБА_10

від відповідача 3: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ісак Микита Андрійович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак":

визнати недійсним з моменту укладення договір дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" (ідентифікаційний код: 32247640) від 15 грудня 2010 року, укладений між ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Руденком В.О ., зареєстрований в реєстрі за №4998;

скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" (ідентифікаційний код: 32247640) прийнятих 16.12.2010 року, оформлених протоколом б/н загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" від 16 грудня 2009 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2019 суд постановив звернутися до Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації із запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб ОСОБА_2 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ) та ОСОБА_4 за формою, наведеною в додатку № 3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених Постановою КМУ № 207 від 02.03.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2019 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

15.03.2019 позивачем подано заяву про усунення недоліків, допущених при поданні до суду даного позову.

18.03.2019 до суду від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла витребувана судом інформація.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.03.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/2414/19, постановлено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 11.04.2019.

11.04.2019 через відділ діловодства суду від відповідача 1 - Шутої Лоріни Валентинівни, надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/2414/19 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/17068/18.

11.04.2019 через відділ діловодства суду від відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак", надійшов відзив на позов.

В судовому засіданні 11.04.2019 відкладено підготовче засідання на 07.05.2019.

16.04.2019 через відділ діловодства суду від відповідача 1 надійшла заява про продовження процесуального строку.

В судовому засіданні 07.05.2019 відкладено підготовче засідання на 16.05.2019.

В судове засідання 16.05.2019 представники позивача та відповідача 3 не з`явились.

Присутні в судовому засіданні представники відповідача 1 зазначили про необхідність залишення позову без розгляду у зв`язку з неявкою представника позивача.

Судом відхилено клопотання відповідача 1, оскільки обставин для залишення позову без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України судом не встановлено, а залишення позову без розгляду за клопотанням відповідача вказаною нормою Господарського процесуального кодексу України не передбачено.

Представники відповідача 1 у судовому засіданні 16.05.2019 надали пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, просили суд його задовольнити.

Представник відповідача 2 проти зупинення провадження у справі заперечив.

В судовому засіданні 16.05.2019, розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, дійшов висновку про наступне.

В своєму клопотанні відповідач 1 просить суд зупинити провадження у справі №910/2414/19 до вирішення Господарським судом міста Києва справи №910/2414/19 та набрання відповідним судовим рішенням законної сили.

У відповідності до приписів п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

У даній справі позивачем заявлені вимоги про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" від 15 грудня 2010 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Руденком В.О., зареєстрований в реєстрі за №4998 та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак", прийнятих 16.12.2010 року, оформлених протоколом б/н загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" від 16 грудня 2009 року.

Зі змісту позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що останній посилається та обґрунтовує право на звернення із позовом в даній справі тим, що 21.05.2018 між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ "Вісак", а тому він є зацікавленою особою у визнанні недійсним договору укладеного 15 грудня 2010 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , який є предметом оскарження в межах даної справи.

Водночас, у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/2414/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_7 , Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018, укладеного між Ісаком Валентином Михайловичем та ОСОБА_1 , визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак", оформлених протоколом №5 від 21.05.2018, скасування реєстраційної дії та витребування 70% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак".

Отже, у господарській справі №910/17068/18 вирішується спір щодо чинності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018, яким ОСОБА_1 обґрунтовує право на звернення із позовом у справі №910/2414/19.

За таких обставин, справи № 910/17068/18 та №910/2414/19 є пов`язані між собою та рішення у справі № 910/2414/19 може вплинути на подання та оцінку доказів у даній справі, а тому суд вбачає наявність підстав для зупинення провадження у справі.

Отже, для розгляду по суті позовних вимог у справі №910/2414/19 необхідним є врахування висновків суду по справі № 910/17068/18.

При цьому, судом враховано, що сама по собі взаємопов`язаність двох справ не свідчить про неможливість розгляду та прийняття рішення у справі.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі.

Суд зазначає, що докази у даній справі не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду у справі №910/17068/18.

При розгляді вимог про визнання недійсним договору дарування корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак" від 15 грудня 2010 року та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак", судом не можуть бути розглянуті та досліджені зазначені вимоги та обставини, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018, оскільки у вище зазначених справах, судами надається оцінка обставинам щодо дійсності різних правочинів та з різних підстав.

Встановлення обставин щодо правомірності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018 не входить до предмета доказування у межах вирішення спору у даній справі та не можуть бути самостійно встановлені під час її розгляду.

Крім того, суд обмежений доводами та вимогами позивача, викладеними у позовній заяві.

Обставини, встановлені при вирішенні справи №910/17068/18, матимуть суттєве та істотне значення для розгляду даної справи, оскільки у разі визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018, укладеного між Ісаком Валентином Михайловичем та ОСОБА_1 позивач втратить статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вісак".

З урахуванням наведеного, існує об`єктивна неможливість розгляду справи №910/2414/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/17068/18.

Відсутність рішення, що набрало законної сили, у справі 910/17068/18, в якій встановлюються обставини дійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.05.2018, посилаючись на яке, позивачем обґрунтовується право на звернення до суду з даним позовом, унеможливлює вирішення спору у справі №910/2414/19.

Відповідно до преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, а також рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України" та рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі №910/2414/19, у зв`язку із чим клопотання ОСОБА_2 підлягає задоволенню.

Пунктом 8 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи наведене, суд зупиняє провадження у справі №910/2414/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Господарського суду міста Києва у справі №910/17068/18.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст. 229, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі №910/2414/19 - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №910/2414/19 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/17068/18.

3. Зобов`язати учасників справи невідкладно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення у даній справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано: 21.05.2019.

Суддя О.В. Гулевець