Court ruling № 80922635, 03.04.2019, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"03" квітня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/156/19

За позовом: ОСОБА_1

до відповідача: товариства з обмеженою відповідністю „Аквахорека"

про визнання недійсним рішення загальних зборів.

В судовому засіданні брали участь представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю №958 від 19.09.2018р.;

Від відповідача: не з'явився;

В провадженні господарського суду Одеської області знаходиться справа №916/156/19 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідністю „Аквахорека" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, які стали підставою для внесення приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Петелько Ігорем Васильовичем змін до відомостей про юридичну особу від 07.07.2017р., номери реєстраційних дій №14041050010003576 та №14041070011003576.

Ухвалою від 28.01.2019р. дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 12.03.2019р. господарським судом було витребувано від Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради роздруківку електронних копій відсканованих документів, наявних у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були додані до заяви про державну реєстрацію та які стали підставою для внесення змін до відомостей про товариство з обмеженою відповідністю „Аквахорека", державна реєстрація яких проведена приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Петелька Ігорем Васильовича 07.07.2017р., номери реєстраційних дій №14041050010003576 та №14041070011003576. Вказані документи були витребувані господарським судом, в тому числі, у зв'язку з їх відсутністю в матеріалах реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю „Аквахорека".

25.03.2019р. до господарського суду від Управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради надійшли витребувані на підставі ухвали суду від 12.03.2019р. документи, зокрема, рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідністю „Аквахорека", яке оформлене протоколом №3 від 04.07.2017р., за результатами проведення яких учасниками товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було надано згоду на відступлення частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_1; а також договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 04.07.2017р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 04.07.2017р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_5.

02.04.2019р. до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про остаточне визначення позовних вимог, відповідно до якої останній просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідністю „Аквахорека", які оформлене протоколами №3 від 04.07.2017р., які стали підставою для внесення приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Петелько Ігорем Васильовичем змін до відомостей про юридичну особу від 07.07.2017р., номери реєстраційних дій №14041050010003576 та №14041070011003576.

При цьому, 02.04.2019р. до господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання (вх. №2-1506/19) про залучення до участі у справі в якості співвідповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5. В обґрунтування поданого клопотання позивачем було наголошено, що до протоколу загальних зборів та договору були вписані дані втраченого позивачем паспорту; а також вказано, що жодних документів, зокрема, протоколів та договорів позивач не підписував, які і не перебував на час їх складення у м. Львові. Наведене, за переконанням позивача, свідчить про наявність підстав для залучення до участі у справі співвідповідачів на підставі ст. 48 ГПК України.

Розглянувши клопотання позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів, господарський суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання, зокрема, про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Приписами ч. 1 ст. 48 ГПК України передбачено, що суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала.

Відповідно до ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.

Відповідно до п. 2.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016р. № 4 відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Господарський суд зауважує, що предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, а, отже, звернення до суду із клопотанням про залучення до участі у справі співвідповідача у будь-якому випадку пов'язується і можливістю такої особи виступати відповідачем за заявленими позовними вимогами.

Проте, зі змісту поданої до суду заяви про остаточне визначення позовних вимог вбачається, що предметом позовних вимог позивача є визнання недійсними рішень загальних зборів, на підставі яких приватним нотаріусом було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записи за №14041050010003576 та №14041070011003576. Таким чином, відповідачем за заявленими вимогами повинно виступати товариство з обмеженою відповідністю „Аквахорека", що відповідає роз'ясненням, наданим у п 2.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016р. № 4.

З огляду на викладене, враховуючи зміст позовних вимог ОСОБА_1, господарський суд доходить висновку про відсутність між позивачем та ОСОБА_4, ОСОБА_5 предмета спору, оскільки жодної позовної вимоги до вказаних осіб позивачем заявлено не було. Господарський суд відхиляє доводи позивача щодо необхідності витребування у вказаних осіб документів як на підставу для їх залучення у якості співвідповідачів, оскільки відповідно до вищенаведених вимог процесуального законодавства наявність або відсутність у певних осіб документів не є підставою для залучення таких осіб до участі у справі в якості співвідповідачів.

Викладене дозволяє господарському суду дійти висновку про відсутність підстав для залучення до участі у справі у якості співвідповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5, що має наслідком необхідність відмови у задоволенні поданого ОСОБА_1 клопотання.

Керуючись ст.ст. 45, 48, 182, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В :

Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні клопотання (вх. №2-1506/19 від 02.04.2019р.) про залучення до участі у справі №916/156/19 у якості співвідповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Ухвала набрала законної сили 03.04.2019р. та не підлягає оскарженню. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено 03.04.2019р.

Суддя С.П. Желєзна