Decision № 80015217, 20.02.2019, Kolomak District Court of Kharkiv Oblast

Справа № 625/152/18

Провадження № 2/625/4/19

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 лютого 2019 року c. Різуненкове

Коломацький районний суд Харківської області в складі:

головуючого - Лосєва Д.К.

за участю секретаря - Калюжної Л.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань в приміщенні суду цивільну справу за позовною заявою сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» до ОСОБА_1, товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТОР 78», третя особа - Харківська районна державна адміністрація Харківської області про визнання додаткової угоди до договору оренди землі, а також договору оренди землі недійсними та скасування їх державної реєстрації,

ВСТАНОВИВ:

СТОВ «КОЛОС» звернулося до суду із позовом, в якому просить суд визнати недійсною додаткову угоду №1 від 18 лютого 2016 року до договору оренди землі №193 від 12 листопада 2004 року укладених між ОСОБА_2 та СТОВ «КОЛОС», а також визнати недійсними договір оренди землі №8, що укладений 07 липня 2016 року між ОСОБА_2 та ТОВ «АГРОТОР 78», а також скасувати державну реєстрацію відповідних угод.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Колос» в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_2 був укладений договір оренди землі, відповідно до умов якого ОСОБА_2, як власник відповідної земельної ділянки передав, а СТОВ «Колос» прийняло в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, що розташована на території Шелестівської сільської ради Коломацького району Харківської області та яка на праві приватної власності належить ОСОБА_2

Так СТОВ «Колос» зазначає, що 12 листопада 2004 року товариством укладений договір оренди землі із ОСОБА_2 (договір оренди землі № 193, кадастровий номер земельної ділянки: НОМЕР_1, площа земельної ділянки 6,16 га (рілля), строк дії договору 20 років, зареєстрований у Коломацькому районному відділі реєстрації земель за № 040669700184 від 11 січня 2006 року

Також позивач зазначає, що відповідно до п.8 вищевказаного договору оренди землі строк його дії складає 20 років, проте позивачу в вересні 2016 року стало відомо, що 18 лютого 2016 року між ОСОБА_2 та СТОВ «Колос» в особі його директора ОСОБА_3 укладена додаткова угода до договору оренди землі, якою дію договору оренди землі було призупинено та розірвано з 30 червня 2016 року.

Крім того СТОВ «Колос» вказує, що в подальшому між власником земельної ділянки і ТОВ «Агротор 78», засновником та директором якого є син колишнього директора СТОВ «Колос» ОСОБА_3 - ОСОБА_4, укладений договір оренди земельної ділянки, що до 30 червня 2016 року перебувала у платному строковому користуванні у СТОВ «Колос».

І, посилаючись на п.11.3.4 Статуту СТОВ «Колос», яким для директора товариства передбачені обмеження щодо укладення правочинів на суму, що перевищує 50000 гривень 00 копійок, або пов'язаних із відчуженням основних фондів товариства, а також зазначаючи, що укладена 18 лютого 2016 року додаткова угоди до договору оренди землі є такою, що не відповідає волевиявленню СТОВ «Колос» та була вчинена директором з перевищенням службових повноважень, наданих йому установчими документами, позивач просить суд визнати відповідну додаткову угоди до договору оренди землі та укладений між ОСОБА_2 та ТОВ «Агротор 78» договір оренди землі недійсними та скасувати їх державну реєстрацію.

Ухвалою Коломацького районного суду Харківської області відповідача ОСОБА_2 у зв'язку із його смертю замінено на ОСОБА_1, як спадкоємицю.

В судове засідання представник позивача СТОВ «КОЛОС» не з'явилася, про день час та місце розляду справи повідомлялися своєчасно та належним чином, при цьому ОСОБА_5 подала до суду заяву, в якій просила суд розгляд справи провести за її відсутності. (том 3, а.с. 37).

Відповідач ОСОБА_6 також в судове засідання не з'явилася, про день час та місце розгляду справи повідомлявся своєчасно та належним чином, крім того надала до суду заяву, в якій просила суд розглядати справу за її відсутності ( том 3 а.с. 67, 74).

Представник відповідачів ОСОБА_6 та ТОВ «Агротор 78" також у судове засідання не з'явився, при цьому до канцелярії суду подав заяву, в якій просив суд розгляд справи провести за його відсутності (том 3, а.с. 85).

Представник третьої особи - Харківської районної державної адміністрації Харківської області в судове засідання не з'явився, про день час та місце розгляду справи повідомлявся своєчасно та належним чином. ( том 3, а.с. 62).

Врахувавши думки сторін, викладені в їх відповідних заявах та письмових поясненнях, дослідивши матеріали справи та оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Так, 12 листопада 2004 року між сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Колос», з однієї сторони, та ОСОБА_2 - з іншої сторони, укладений договір оренди землі, відповідно до умов якого власник земельної ділянки - ОСОБА_2 передав, а СТОВ «Колос» прийняло у строкове (строк дії договору - 20 років), платне користування відповідну земельну ділянку сільськогосподарського призначення, що розташована на території Шелестівської сільської ради Коломацького району Харківської області (том 1 а.с. 9-11).

При цьому пунктом 36 вищевказаних договорів оренди землі передбачена можливість дострокового їх припинення шляхом розірвання за взаємною згодою сторін.

За змістом позовної заяви та із фактичних обставин, встановлених постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21 червня 2017 року, яка того ж дня набрала законної сили (том 1, а.с. 144-150), вбачається, що 18 лютого 2016 року між СТОВ «Колос» в особі колишнього директора ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладена додаткова угода, якою сторони припинили дію договору раніше укладеного між ними договору оренди землі шляхом його розірвання.

При цьому колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду у постанові встановила обставини, що укладаючи від імені СТОВ «Колос» додаткові угоди, якими розірвані відповідні договори оренди землі, директор товариства ОСОБА_3 не перевищував і не зловживав службовим становищем, а діяв у межах повноважень, наданих йому установчими документами СТОВ «Колос» і в силу вимог ст. 203 ЦК України мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також що обмеження щодо укладання директором договорів, передбачені п. 11.3.4 Статуту СТОВ «Колос», не розповсюджуються на спірні додаткові угоди до договорів оренди землі.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

При цьому, ст. 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, а це означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України встановлено, що: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам ; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі ; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 5) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У відповідності до вимог ст.ст. 80, 92 Цивільного кодексу юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України визначено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

При цьому, як вже згадувалося вище, постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21 червня 2017 року, яка того ж дня набрала законної сили, встановлені обставини, за яких укладаючи від імені СТОВ «Колос» додаткові угоди, якими розірвані відповідні договори оренди землі, директор товариства ОСОБА_3 не перевищував і не зловживав службовим становищем, а діяв у межах повноважень, наданих йому установчими документами СТОВ «Колос», і в силу вимог ст. 203 ЦК України мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також що обмеження щодо укладання директором договорів, передбачені п. 11.3.4 Статуту СТОВ «Колос», не розповсюджуються на спірні додаткові угоди до договорів оренди землі.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ЦПК України.

Згідно ч.4 ст.82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, беручи до уваги те, що позивачем не доведено наявності визначених ст. 215 ЦК України підстав для визнання спірної додаткової угоди до договору оренди землі недійсною, взявши до уваги встановлені постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21 червня 2017 року обставини, згідно яких директор СТОВ «Колос» при укладенні спірних додаткових угод мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, діяв правомірно і в межах наданих йому повноважень, а також за відсутності будь-яких обмежень щодо укладення відповідної додаткової угоди, суд приходить до висновку про необґрунтованість позову сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», у зв'язку з чим не знаходить підстав для його задоволення.

Керуючись ст.ст. 4, 12, 13, 89, 141, 263-265, 273, 354 ЦПК України, суд,

ВИРІШИВ

В задоволенні позову сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» до ОСОБА_1, товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТОР 78», третя особа - Харківська районна державна адміністрація Харківської області про визнання додаткової угоди до договору оренди землі, а також договору оренди землі недійсними та скасування їх державної реєстрації відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду через Коломацький районний суд Харківської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 30 днів з дня його проголошення, а особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 30 днів з дня отримання його копії.

Суддя: