Court ruling № 79989270, 20.02.2019, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

20.02.2019 м. ДніпроСправа № 904/5967/18

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтранс", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпро

про зобов'язання вчинити дії

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_3, ордер серія ДП№1680/000006 від 30 січня 2019 року, адвокат; Гусак О.Л., ордер серія ДП№1719/000005 від 01 лютого 2019 року, адвокат

Від відповідача: не з'явився

Від третьої особи: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просить:

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтранс" (ідентифікаційний код 31459560) внести зміни до установчих документів товариства та провести дії з державної реєстрації змін в установчих документах товариства, у зв'язку з виходом ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) зі складу учасників товариства;

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтранс" (ідентифікаційний код 31459560) передати ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) будівельні матеріали та конструктивні елементи, з яких складаються незавершені будівництвом будівлі (двоповерхова, одноповерхова нежитлові будівлі, вбиральня) та споруди (навіс, огорожа, ворота), розташовані за адресою: м. Дніпро, проспект Калініна (нове найменування проспекту - Сергія Нігояна), 81, що оформити актом приймання-передачі майна.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачем рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтранс", які оформлені протоколом №1 від 31.10.2016, відповідно до яких прийнято заяву позивача про його вихід зі складу учасників товариства та надано згоду на заміну виплати вартості частини майна товариства, пропорційну частці учасника у статутному капіталі, переданням майна в натурі. Позивач зазначає, що всупереч прийнятим рішенням, відповідачем не внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо виключення його зі складу учасників товариства, а також відповідач ухиляється від обов'язку повернути частину майна товариства у натуральній формі.

Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтранс", проти позову заперечує та зазначає, що на час повідомлення учасником ОСОБА_1 про свій вихід з товариства з ним була досягнута домовленість про передачу йому в натуральній формі частини майна товариства, вартість якого б дорівнювала вартості частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства (70%).

У 2018 році ТОВ "Інтранс" здійснило відчуження належних йому транспортних засобів, внаслідок чого загальна вартість майна товариства зменшилась на вартість транспортних засобів. Враховуючи, що ОСОБА_1 до цього часу є учасником ТОВ "Інтранс" (так як державна реєстрація відповідних змін складу учасників товариства у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб не відбулась), вартість його частки у статутному капіталі зменшилась на сьогоднішній день.

Також, відповідач зазначає, що надавав згоду на передачу учаснику ОСОБА_1 майна товариства в натуральній формі у жовтні 2016 року, а вартість майна товариства визначалась у грудні 2016 року. З того часу передача майна ОСОБА_1 не відбулась, але ж на цей час, через зміну (зменшення) вартості майна товариства, надана раніше згода на передачу майна в натурі не може залишатися дійсною, а вартість частки ОСОБА_1 повинна бути перерахована (зменшена) та виплачена грошовими коштами.

15 лютого 2019 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 мотивована тим, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інтранс" від 30.12.2016 вартість майна товариства станом на 03.10.2016 складала 379 500,00 грн., а вартість частини майна товариства, пропорційної частці ОСОБА_1 у статутному капіталі, дорівнювала балансовій вартості незавершеного будівництва за адресою: м. Дніпро, пр. Калініна, 81 (265 650,00 грн.).

Позивач заперечує проти доводів відповідача про зменшення вартості його частки у статутному капіталі через зменшення вартості майна товариства внаслідок відчуження ним у 2018 році транспортних засобів, оскільки: - вартість належної до сплати частини майна товариства повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належало товариству станом на 03.10.2016; - подальше відчуження товариством майна не повинно мати для позивача негативних наслідків та порушувати його права; - майно, яке відповідач погодився передати позивачу в натурі та балансова вартість якого станом на 03.10.2016 складала 70 % від вартості всього майна товариства, не відчужено; - жодних доказів відчуження товариством у 2018 році транспортних засобів відповідач не надав.

Отже, на думку позивача, доводи відповідача про те, що вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства повинна бути на цей час перерахована (зменшена) та виплачена грошовими коштами є необґрунтованими.

Відповідач та третя особа у підготовче судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк розгляду справи № 904/5967/18 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів.

Керуючись статями 119, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів до 01 квітня 2019 року включно.

2. Відкласти підготовче засідання у справі на 11 березня 2019 року о 15:40 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Відповідачу:

- у строк до 11 березня 2019 року надати до суду заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву та документи, що підтверджують надіслання (надання) заперечень та доданих до них документів позивачу;

Третій особі:

- у строк до 11 березня 2019 року надати до суду заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву та документи, що підтверджують надіслання (надання) заперечень та доданих до них документів позивачу;

Роз'яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-165 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 20.02.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Суддя Н.М. Євстигнеєва