Court ruling № 79348621, 22.01.2019, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"22" січня 2019 р. м.Харків Справа № 922/3098/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Сбербанк", м. Київ, до Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків, треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: - Приватне акціонерне товариство "Харківській коксовий завод", м.Харків, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м.Дніпро, про звернення стягнення на предмет застави за участю представників:

позивача - ОСОБА_1 (довіреність б/н від 27.12.2018); ОСОБА_2 (довіреність б/н від 09.07.2018);

відповідача - ОСОБА_3 (довіреність б/н від 04.07.2018);

третьої особи (ПАТ "Харківській коксовий завод") - не з'явився;

третьої особи (ТОВ "Коксотрейд") - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Сбербанк", м.Київ, 13.11.2018 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Термолайф", м. Харків, про звернення стягнення на предмет застави:

- за Договором застави № 1 від 12.09.2012, а саме на обладнання, в кількості 265 одиниць, яке належить Приватному акціонерному товариству "Термолайф" на праві власності, що підтверджується балансовою довідкою № 1509 від 12.09.2012, залогова вартість якого становить 148873810,00 грн., згідно наданого переліку;

- за Договором застави № 2 від 12.09.2012, а саме на споруди та передавальні пристрої, в кількості 17 одиниць, яке належить Приватному акціонерному товариству "Термолайф" на праві власності, що підтверджується балансовою довідкою № 1512 від 12.09.2012, залогова вартість якого становить 4519305,00 грн., згідно наданого переліку.

Позивач просить встановити спосіб реалізації предмету застави шляхом продажу через прилюдні торги, в межах процедури виконавчого провадження за ціною продажу на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності під час здійснення виконавчого провадження.

Від продажу зазначеного майна задовольнити вимоги Акціонерного товариства "Сбербанк" за:

- Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в сумі 10023144,27 доларів США (Десять мільйонів двадцять три тисячі сто сорок чотири долари США 27 центів) та 227347211,23 гривень (Двісті двадцять сім мільйонів триста сорок сім тисяч двісті одинадцять гривень 23 копійки) та складається з: заборгованості за Кредитом - 6425384,22 доларів США, з них прострочена - 6425384,22 доларів США; процентів за користування Кредитом - 3597760,05 доларів США, з них прострочених - 3522968,58 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 169370732,76 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 57976478,47 гривень;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в сумі 17096365,92 доларів США (Сімнадцять мільйонів дев'яносто шість тисяч триста шістдесят п'ять доларів США 92 центи) та 411191243,62 гривень (Чотириста одинадцять мільйонів сто дев'яносто одна тисяча двісті сорок три гривні 62 копійки) та складається з: заборгованості за Кредитом - 10873999,99 доларів США, з них прострочена - 10873999,99 доларів США; процентів за користування Кредитом - 6222365,93 доларів США, з них прострочених - 6095792,57 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 309139057,53 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 102052186,09 гривні;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в сумі 4948979,86 доларів США (Чотири мільйони дев'ятсот сорок вісім тисяч дев'ятсот сімдесят дев'ять доларів США 86 центів) та 113351872,56 гривень (Сто тринадцять мільйонів триста п'ятдесят одна тисяча вісімсот сімдесят дві гривні 56 копійок) та складається з: заборгованості за Кредитом - 3370537,41 доларів США, з них прострочених - 3370537,41 доларів США; процентів за користування Кредитом - 1578442,45 доларів США, з них прострочених - 1539209,37 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 92304603,59 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 21047268,97 гривні;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 29-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в сумі 593206,41 доларів США (П'ятсот дев'яносто три тисячі двісті шість доларів США 41 цент) та 13704029,62 гривень (Тринадцять мільйонів сімсот чотири тисячі двадцять дев'ять гривень 62 копійки) та складається з: заборгованості за Кредитом - 400000,00 доларів США, з них прострочених - 400000,00 доларів США; процентів за користування Кредитом - 193206,41 доларів США, з них прострочених - 188550,41 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 10992814,26 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 2711215,36 гривні;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 становить 44644305,41 доларів США (Сорок чотири мільйони шістсот сорок чотири тисячі триста п'ять доларів США 41 цент) та 1003035257,30 гривень (ОСОБА_4 мільярд три мільйони тридцять п'ять тисяч двісті п'ятдесят сім гривень 30 копійок) та складається з: заборгованості за Кредитом - 28500000,00 доларів США, з них прострочена - 28500000,00 доларів США; процентів за користування Кредитом - 16144305,41 доларів США, з них прострочених - 15565,41 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 740865732,55 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 262169524,75 гривень;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 становить 1565565,32 доларів США (ОСОБА_4 мільйон п'ятсот шістдесят п'ять тисяч п'ятсот шістдесят п'ять доларів США 32 центи) та 36394898,33 гривні (Тридцять шість мільйонів триста дев'яносто чотири тисячі вісімсот дев'яносто вісім гривень 33 копійки) та складається з: заборгованості за Кредитом - 1000000,00 доларів США, з них прострочених - 1000000,00 рів США; процентів за користування Кредитом - 565565,32 доларів США, з них прострочених - 553925,32 доларів США; пені за прострочення Кредиту - 27197598,96 гривень; пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитом - 9197299,37 гривень.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.11.2018 вищевказану позовну заяву було прийнято до розгляду; відкрити провадження у справі № 922/3098/18 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання. Даною ухвалою до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було залучено Приватне акціонерне товариство "Харківській коксовий завод", м.Харків, та Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд", м.Дніпро.

07.12.2018 до суду надійшло клопотання відповідача (вх. № 2774) про роз'єднання позовних вимог, у зв'язку з неправомірним об'єднанням позивачем позовних вимог, які ґрунтуються на різних правових підставах та доказах у вигляді різних договорів застави.

11.12.2018 позивачем було подано до суду заяву (вх. № 34507) про зупинення провадження у справі № 922/3098/18 до вирішення справи № 922/2843/16, предметом спору якої є визнання недійсним спірного Договору застави № 1 від 12.09.2012.

20.12.2018 до суду надійшло клопотання відповідача (вх. № 3021) про закриття провадження у справі № 922/3098/18, у зв'язку з тим, що постановою головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України ОСОБА_4 у виконавчому провадженні № 54222385 з виконання наказу Господарського суду м.Києва від 25.05.2017 № 910/27847/15 було накладено арешт на все майно ПрАТ "Термолайф", що свідчить про те, що звернення стягнення на предмет застави за Договорами застави вже фактично відбулось, та про відсутність предмету спору у даній справі.

21.12.2018 позивач подав до суду клопотання про витребування у відповідача документів, які містять інформацію щодо власників майна, переданого в заставу АТ "Сбербанк" за Договором застави № 1 від 12.09.2012 та Договором застави № 2 від 12.09.2012, укладеними між АТ "Сбербанк" та ПрАТ "Термолайф".

Також 21.12.2018 позивачем було подано клопотання про залучення до участі у справі в якості співвідповідача Приватного акціонерного товариства "Терморок", який є власником майна, переданого в заставу АТ "Сбербанк" згідно Договорів застави.

У підготовчому засіданні, яке відбулося 22.01.2019, представник позивача просив задовольнити заяву про зупинення провадження у справі та клопотання про витребування у відповідача доказів і залучення до участі у справі співвідповідача, що були подані до суду в грудні 2018 року, а також звернувся до суду з клопотанням про призначення у справі судової товарознавчої експертизи з метою встановлення ринкової вартості предметів застави за спірними Договорами застави № 1 та № 2 від 12.09.2012, у зв'язку з чим зупинити провадження у справі.

Представник відповідача просив задовольнити подані раніше клопотання про роз'єднання позовних вимог та про закриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд визнав за необхідне задовольнити клопотання позивача про зупинення провадження у справі (вх. № 34507 від 11.12.2018), виходячи з наступного.

Як встановлено судом, спірні Договори застави № 1 та № 2 від 12.09.2012 було укладено в забезпечення виконання зобов'язань ПрАТ "Харківський коксовий завод" та ТОВ "Коксотрейд" за кредитними договорами, а саме:

- Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО, укладеним між ПрАТ"Харківський коксовий завод" та Банком 04.09.2012;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО, укладеним між ПрАТ "Харківський коксовий завод" та Банком 04.09.2012;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО, укладеним між TOB "Коксотрейд" та Банком 04.09.2012;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 29-В/12/66/ЮО, укладеним між TOB "Коксотрейд" та Банком 04.09.2012;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО, укладеним між ПрАТ "Термолайф" та Банком 04.09.2012;

- Договором про відкриття кредитної лінії № 31-В/12/66/ЮО, укладеним між ПрАТ "Термолайф" та Банком 04.09.2012.

Позивач зазначає, що у зв’язку з невиконанням власних зобов’язань відповідачами, а також позичальниками, в забезпечення виконання яких було укладено Договори застави, він був вимушений звернутись до суду з позовом про звернення стягнення на предмет застави.

Водночас позивач зазначає, що на розгляді Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/2843/16 за позовною заявою ПрАТ "Термолайф" до АТ "Сбербанк" про визнання недійсним Договору застави № 1 від 12.09.2012. На підтвердження вказаних обставин, позивачем до заяви додано копію відповідної позовної заяви та ухвалу господарського суду від 29.08.2016 про порушення провадження у справі № 922/2843/16.

На сьогоднішній день розгляд справи № 922/2843/16 в Господарському суді Харківської області триває, рішення, котре набрало законної сили, відсутнє.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку - об’єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

У пункті 2.17. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що якщо спір про визнання недійсним правочину (господарського договору) вирішується одночасно з розглядом іншим судом іншої справи, позовні вимоги в якій ґрунтуються на цьому ж правочині (зокрема, про стягнення коштів, витребування майна тощо), то наведене згідно з частиною першою статті 79 ГПК з урахуванням обставин конкретної справи є підставою для зупинення провадження у такій іншій управі до закінчення розгляду справи про визнання правочину (господарського договору) недійсним.

Також, суд враховує, що провадження у справі підлягає зупиненню в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі. - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

При цьому, з огляду на суб’єктний склад учасників обох справ, підстави та предмет позовних вимог у цих справах, вбачається, що при розгляді справи № 922/3098/18 об’єктивно неможливо встановити обставини, котрі підлягають встановленню у справі № 922/2843/16.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про доцільність зупинення провадження у справі № 922/3098/18 до набрання законної сили рішенням у справі № 922/2843/16, оскільки рішення у справі № 922/2843/16 може вплинути на подання і оцінку доказів у справі № 922/3098/18.

Щодо інших заяв та клопотань учасників справи, суд вважає за необхідне розглянути їх після поновлення провадження у даній справі.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства "Сбербанк" про зупинення провадження у справі задовольнити.

Провадження у справі 922/3098/18 зупинити до набрання законної сили рішення у справі № 922/2843/16.

Інші заяви та клопотання учасників справи розглянути після поновлення провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду безпосередньо або через Господарський суд Харківської області протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.01.2019.

Суддя ОСОБА_5