Decision № 7575819, 14.01.2010, Commercial Court of Sumy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.01.10           Справа № 16/300-09. За позовом: Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства «Маяк», с. Боромля Тростянецького району

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Севар –Хліб», м. Тростянець

про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників та визнання недійсною державної реєстрації змін до Статуту

                                                                       СУДДЯ           МОЇСЕЄНКО В.М. За участю представників сторін:

від позивача: Петров А.В.

від відповідача: не з’явився

від третіх осіб:

1.Березін М.Я.

2.не з’явився

За участю секретаря судового засідання Данілової Т.А.

Суть спору: позивач просить визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Севар-Хліб», відображені в протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Севар-Хліб» від 26.03.09р. й прийняті з питань першого, другого та п’ятого порядку денного; визнати недійсною державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ «Севар-Хліб» від 09.04.09р. № 16241050016000243.

Із змісту позовної заяви слідує, що питання стосовно визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача, що відображені в Протоколі від 26.03.09р, по першому, другому та п’ятому пункту порядку денного, стосується інтересів колишнього учасника господарського товариства –відповідача –громадянки - Березіної Олени Миколаївни (Сумська область, м. Тростянець, площа 40-ї Армії, буд 4, кв. 3), так як оскаржуваним рішенням зменшений розмір її частки в статутному фонді господарського товариства –відповідача.

При таких обставинах суд на підставі ст. 27 ГПК України ухвалою від 03.12.2009р. залучив до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача громадянку - Березіну Олену Миколаївну, учасника господарського товариства –відповідача.

Позивач також просить визнати недійсною державну реєстрацію змін до Статуту відповідача. Державна реєстрація змін до Статуту відповідача проведена 09.04.09р, державним реєстратором Тростянецької районної державної адміністрації Гонтар Лілією Хамзаєвною, тому суд залучив до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора Гонтар Л.Х. (м.Тростянець, вул. Горького, 3).

Відповідач подав відзив на позов від 30.11.2009р. № 147, в якому позовні вимоги визнав в повному обсязі.

Перша 3-я особа подала відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог, так як вважає їх безпідставними та необґрунтованими.

Представник відповідача та представник 2-ї третьої особи в судове засідання не з’явилися, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши матеріали справи , заслухавши пояснення повноважних представників позивача , першої третьої особи , дослідивши наявні докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті , суд встановив наступне.

26.03.09р. на Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Севар-Хліб» ( відповідача по даній справі) були прийняті рішення, якими зменшено розміри часток учасників у Статутному фонді шляхом повернення майна вартістю 49619,73 грн. та 118839 грн. (рішення з першого питання порядку денного); зменшено Статутний фонд ТОВ «Севар-Хліб» з 177371,64 грн. до 127751,91 грн. (рішення з другого питання порядку денного);внесено зміни до Статуту ТОВ «Севар-Хліб» щодо зменшення Статутного фонду (рішення з п'ятого питання порядку денного). 09.04.2009р. державним реєстратором Тростянецької райдержадміністрації було проведено державну реєстрацію відповідних змін до Статуту, про що вчинено запис № 16241050016000243 .

В обґрунтування своєї позиції по справі позивач посилається на те, що відповідач згідно накладних № 17 від 12.01.09 , № 58 від 05.02.09 та довіреності ТСА № 002918/9 від 12.01.09 , ТСА № 002928/19 від 05.02.09 одержав у позивача товар на загальну суму 14000,01 грн., однак, розрахунки за отриманий товар повністю не здійснив і згідно акту звірки взаєморозрахунків станом на 01.10.09 заборгованість відповідача перед позивачем за отриманий товар складає 10000,01 грн.

Позивач 02.10.09р звернувся до відповідача з вимогою в семиденний строк погасити заборгованість, однак відповідач листом від 21.10.09 відмовив позивачу у задоволенні вимоги щодо погашення заборгованості, посилаючись на викликаний зменшенням Статутного капіталу тяжкий фінансовий стан його підприємств, зменшення хлібопекарського виробництва.

Як пояснив представник позивача в судовому засіданні відповідач про зменшення свого Статутного фонду його не повідомляв, публікації про зменшення розміру Статутного фонду також не проводив.

Як вважає позивач , рішення учасників ТОВ «Севар-Хліб» з питання першого порядку денного містить відомості про зменшення частки учасника - СП ТОВ «Севар» ЛТД - на загальну суму 118839 грн., а в рішеннях з питань другого та п'ятого порядку денного зазначені відомості не відображені, таким чином рішення з питання першого порядку денного суперечить рішенням з питань другого та п'ятого порядку денного.

Таким чином, позивач вважає, що рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Севар-Хліб», відображені в протоколі від 26.03.09 р. прийняті з питань першого, другого та п'ятого порядку денного, не відповідають вимогам чинного законодавства, а тому просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства , відображені в протоколі загальних зборів учасників від 26.03.09р. та визнати недійсною державну реєстрацію змін до Статуту товариства від 09.04.2009р.

Оцінюючи подані сторонами докази та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Як вбачається з матеріалів справи , рішенням Загальних зборів засновників ТОВ «Севар-Хліб» від 15.04.09р. Статутний фонд товариства був збільшений на 58532,64 грн. за рахунок включення нового учасника, що дорівнює частці статутного фонду, яка належала до 26.03.2009 року Березіній О.М., яка вийшла згідно рішення зборів товариства від 15.04.09 р з долею в 58532,64 грн. з числа засновників з поверненням її нежитлового приміщення вартістю 49619,73 грн., розташованого за адресою 42600, Сумської обл., м. Тростянець, вул. Горького, 55 та грошових коштів в сумі 8912 грн. Отже поновлено ту величину статутного фонду, яка була до зборів 26.03.09 року, а саме частка Березіної О.М. в сумі 58532,64 грн. (33%) була передана рішенням Загальних зборів учасників іншому учаснику - Гаманку С.Л., а частка ЛТД «Севар» залишилась в сумі 118839 грн.

15.04.09 р. проведена державна реєстрація змін до Статуту товариства.

Як вбачається зі ст. 38 Установчого договору ТОВ «Севар-Хліб» будь-які зміни та доповнення до цього договору дійсні лише при умові, якщо вони вчинені письмово, підписані Учасниками, або їх уповноваженими представниками і супроводжуються внесенням відповідних змін до Статуту Товариства. Згідно п. 4 ст. 16 Закону України «Про господарські товариства» рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача стосуються організаційно-правовової діяльності відповідача, до якої позивач не має будь-якого відношення.

Позивач не позбавлений права подати позов до відповідача про стягнення заборгованості, яка до того ж визнається відповідачем.

При таких обставинах у суду відсутні законні підстави для задоволення позовних вимог, тому суд відмовляє в задоволенні позову.

Згідно вимог ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, –СУД

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства Маяк» ( 42621, Сумська область Тростянецький район, с. Боромля, вул. Швецова,33) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Севар-Хліб» ( 42600, Сумська область, м. Тростянець, вул. Горького,55, код 30062092) - відмовити.

СУДДЯ                                                                                В.М.МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні, за згодою сторін, оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення віддрукований та підписаний 15.01.2010 року.

Суддя                                                                       Моїсеєнко Віктор Миколайович