Court ruling № 75475415, 23.07.2018, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

23.07.2018Справа № 910/9538/18

Суддя Господарського суду міста Києва Ярмак О.М., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 (04116, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1)

до 1) Публічного акціонерного товариства "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО" (69006, м.Запоріжжя, вул.Добролюбова, буд. 20, код ЄДРПОУ 00130872)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (01032, м.Київ, вул.Льва Тостого, 57, код ЄДРПОУ 36380332)

про зобов'язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) Публічного акціонерного товариства "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО" (69006, м.Запоріжжя, вул.Добролюбова, буд. 20, код ЄДРПОУ 00130872), та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (01032, м.Київ, вул.Льва Тостого, 57, код ЄДРПОУ 36380332), в якому просить:

1) визнати недійсним Рішення Наглядової Ради ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» від 04.10.2017 року щодо затвердження ринкової вартості однієї простої акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», затвердження ціни обов'язкового придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» та затвердження ціни придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» на рівні 488,14 грн. за одну просту акцію ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» для примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»;

2) затвердити Ціну придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» по Публічній безвідкличній вимозі ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 07.12.2017 року - у розмірі 1 547,4026 грн. за одну акцію ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»;

3) зобов'язати відповідача 2 - ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» перерахувати позивачу ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1) на ескроу рахунок (відкритий на ім'я Позивача для оплати акцій в рамках примусового викупу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО) в ПАТ «Перший Український міжнародний банк», код ЄДРПОУ 14282829, місцезнаходження банку м.Київ, вул.Андріївська 4) доплату за прості іменні акції ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» в розмірі 313 541,73 грн. (триста тринадцять тисяч п'ятсот сорок одна гривня 73коп.).

Відповідно до ст. 27 ГПК України, позов пред'являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням відповідача 1 - Публічного акціонерного товариства "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО": 69006, м.Запоріжжя, вул.Добролюбова, буд. 20, код ЄДРПОУ 00130872, та місцезнаходження відповідача 2- Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" : 01032, м.Київ, вул.Льва Тостого, 57, код ЄДРПОУ 36380332.

У позовній заяві позивачем заявлено клопотання про відкриття провадження у справі за місцезнаходженням відповідача 2.

Відповідно до ч.1 ст. 29 ГПК України, право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Частиною 6 статті 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Приймаючи до уваги, що фактично вимоги позивача у даній справі стосуються передусім корпоративного спору між позивачем - ОСОБА_1, як акціонером Публічного акціонерного товариства "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО" та Публічним акціонерним товариством "ДТЕК "ДНІПРОЕНЕРГО" щодо затвердження ринкової вартості однієї простої акції, затвердження ціни обов'язкового придбання акцій та затвердження ціни придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» для примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»; тобто існує спір між акціонером та юридичною особою щодо діяльності товариства - відповідача 1 - ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 00130872) є : 69006, м.Запоріжжя, вул.Добролюбова, буд. 20, даний спір не може бути розглянутим Господарським судом міста Києва.

Вимоги позивача до відповідача 2 - ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (код ЄДРПОУ 36380332) з місцезнаходженням: 01032, м.Київ, вул.Льва Тостого, 57, щодо перерахування коштів на ескроу рахунок позивача є похідними, оскільки залежать від вирішення між позивачем та відповідачем 1 спору.

Порушення виключної підсудності Господарським судом міста Києва буде мати прямим правовим наслідком ухвалення неправосудного рішення.

Згідно ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Враховуючи наведене, суд прийшов до висновку про направлення справи за виключною підсудністю до Господарського суду Запорізької області (69001, Запорізька область, м.Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4).

Керуючись ст. 27, 29, 31, 233 ГПК України, Господарський суд міста Києва,-

УХВАЛИВ:

1. Справу № 910/9538/18 передати на розгляд за виключною підсудністю до Господарського суду Запорізької області (69001, Запорізька область, м.Запоріжжя, вулиця Гетьманська, 4).

2. Ухвала набирає законної сили з дати її підписання та може бути оскаржена у строки та порядку, визначеному розділом IV ГПК України.

Дата підписання ухвали 23.07.2018.

Суддя О.М.Ярмак