Decision № 754463, 25.06.2007, Commercial Court of Khmelnytskyi Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"25" червня 2007 р.

Справа № 6/2843

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-монтажне управління № 4 УБ ХАЕС, м. Нетішин

до 1) Закритого акціонерного товариства "ЕнергоІнвестБуд", м. Нетішин

2) Товариства з обмеженою відповідальністю „Фрегат”, м. Нетішин

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №24/1Б від 02.04.07р., укладеного між ЗАТ "ЕнергоІнвестБуд" та ТОВ "Фрегат" недійсним.

Суддя Танасюк О.Є.

Представники сторін:

Від позивача: Олефіренко І.М. –представник за довіреністю №67 від 25.05.07р.

Від 1-го відповідача: Нікіфоров М.Л. –представник за довіреністю №20 від 15.06.07р.

Від 2-го відповідача: Нікіфоров М.Л. –представник за довіреністю №116 від 15.06.07р.

Рішення приймається 25.06.07р., оскільки в судовому засіданні 19.06.07р. оголошувалася перерва.

Суть спору: Позивач звернувся з позовом, в якому просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу №24/1Б від 02.04.07р., укладений між ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” та ТОВ „Фрегат”.

Повноважний представник позивача в судове засідання з’явився, позовні вимоги підтримав, обгрунтовуючи тим, що 02.04.07р. між відповідачем та ТОВ „Фрегат” укладено спірний договір №24/1Б від 02.04.07р. на загальну суму 3 866 800 грн. Однак, на думку позивача, укладення даного договору вчинене відповідачем з порушенням вимог п.п. „ж” Статуту ТОВ „БМУ №4 УБХАЕС”, яким передбачено обов’язковість надання попередньої згоди наглядової ради товариства на укладення від імені товариства будь-яких правочинів, у випадку якщо сума угоди перевищує 50% суми власного капіталу товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

В зв’язку з цим, позивач звертає увагу суду на те, що оскільки товариство було зареєстроване в 2007р., то його власний капітал рівний його статутному капіталу.

Тому, позивач вважає, що укладенням даної спірної угоди порушено його права як акціонера, оскільки продаж акцій позбавляє його права на отримання прибутків відповідачем, і відповідно права на отримання дивідендів по своїх акціях.

За таких обставин, просить суд визнати спірний договір недійсним.

1-й відповідач, Закрите акціонерне товариство „ЕнергоІнвестБуд”, м. Нетішин у відзиві на позовну заяву та його повноважний представник в судовому засіданні проти позову заперечують, мотивуючи тим, що жодних прав позивача укладенням спірної угоди не порушено, оскільки 29.03.07р. відбулося засідання наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд”, на якому питанням №1 розглядалося надання погодження на укладення договору купівлі-продажу цінних паперів. За результатами голосування, на підставі п. ”ж” Статуту ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” було прийнято одноголосне рішення про надання такої згоди. Тому договір №24/1Б від 02.04.07р. укладено з дотриманням всіх вимог чинного законодавства.

2-й відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю „Фрегат”, м. Нетішин у відзиві на позовну заяву та його повноважний представник в судовому засіданні проти позову заперечує, мотивуючи тим, що 29.03.07р. на засіданні наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” було надано погодження на укладення договору купівлі-продажу цінних паперів, тому договір №24/1Б від 02.04.07р. укладений між ТОВ „Фрегат” та ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” відповідає вимогам чинного законодавства.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Закрите акціонерне товариство „ЕнергоІнвестБуд” –зареєстроване як суб’єкт підприємницької діяльності –юридична особа, що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію серії А00 №751958 від 22.01.07р., довідкою Головного управління статистики у Хмельницькій області №161 від 24.01.07р. та діє на підставі Статуту, затв. рішенням установчих зборів засновників ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” №2 від 18.01.07р. (протокол №1), відповідно до п.8.3 якого одним із органів управління Товариством є Наглядова Рада, яка виконує функції, що належать до компетенції загальних зборів, покладених на неї згідно Статуту і з метою захисту інтересів акціонерів і здійснює контроль за діяльністю правління Товариства в період між загальними зборами акціонерів Товариства.

Відповідно до п. „ж” п.8.3.2. Статуту до виключної компетенції наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” належить: надання попередньої згоди на укладення від імені Товариства будь-яких правочинів, у випадку, якщо сума угоди перевищує 50% суми власного капіталу Товариства за даними останньої річної звітності.

Відповідно до п.п.4 п.4.1. Статуту одним із засновників ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” є ТОВ „Будівельно-монтажне управління №4 УБ ХАЕС” (код ЄДРПОУ 30936949).

02.04.07р. між ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” та ТОВ „Фрегат” укладено договір №24/1Б купівлі-продажу простих іменних акцій в кількості 19 3340 шт. на суму 3 866 800, 00грн.

В судовому засіданні 29.05.07р. представником 1-го відповідача подано належним чином завірену копію протоколу засідання наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” №2 від 29.03.07р., про прийняття рішення щодо надання згоди на укладення правлінням ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” договору купівлі-продажу простих іменних акцій ВАТ „УБ ХАЕС” в кількості 19 3340 шт. загальною вартістю 3866 800,00 грн.

Дослідивши матеріали справи в сукупності з доводами представника позивача, суд приходить до висновку, що позов обгрунтований чинним законодавством, підтверджений належними доказами, тому підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 152 Цивільного кодексу України, акціонерним є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Згідно ч. 1 ст. 153 даного Кодексу, акціонерне товариство може бути створене юридичними та (або) фізичними особами. Як вбачається із п.п.4 п.4.1. Статуту одним із засновників ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” є ТОВ „Будівельно-монтажне управління №4 УБ ХАЕС” (код ЄДРПОУ 30936949).

Ч. 1 ст. 154 Кодексу вказано, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. При цьому, відповідно до ч. 2 даної статті, статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Так, судом враховується, що Закрите акціонерне товариство „ЕнергоІнвестБуд” діє на підставі Статуту, затв. рішенням установчих зборів засновників ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” №2 від 18.01.07р. (протокол №1), відповідно до п.8.3 якого одним із органів управління Товариством є Наглядова Рада, яка виконує функції, що належать до компетенції загальних зборів, покладених на неї згідно Статуту і з метою захисту інтересів акціонерів і здійснює контроль за діяльністю правління Товариства в період між загальними зборами акціонерів Товариства.

Відповідно до п. „ж” п.8.3.2. Статуту до виключної компетенції наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” належить: надання попередньої згоди на укладення від імені Товариства будь-яких правочинів, у випадку, якщо сума угоди перевищує 50% суми власного капіталу Товариства за даними останньої річної звітності.

В зв’язку з цим, судом приймається до уваги, що в судовому засіданні 29.05.07р. представником 1-го відповідача подано належним чином завірену копію протоколу засідання наглядової ради ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” №2 від 29.03.07р., про прийняття рішення щодо надання згоди на укладення правлінням ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” договору купівлі-продажу простих іменних акцій ВАТ „УБ ХАЕС” в кількості 19 3340 шт. загальною вартістю 3866 800,00 грн., з якого вбачається, що Наглядовою Радою надано згоду на укладення спірного договору.

Враховуючи вищезазначене, суд прийшов до висновку, що ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” та ТОВ „Фрегат” укладено спірний договір №24/1Б купівлі-продажу простих іменних акцій в кількості 19 3340 шт. на суму 3 866 800, 00грн. з дотриманням всіх вимог чинного законодавства та п. „ж” п.8.3.2. Статуту ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд”.

Таким чином, позовні вимоги позивача щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу простих іменних акцій в кількості 19 3340 шт. на суму 3 866 800, 00грн. №24/1Б від 02.04.07р. не підтверджені наявними у справі доказами, є безпідставними, тому в їх задоволенні належить відмовити.

Враховуючи, що судом відмовлено в задоволенні позову, судові витрати по оплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.1,12, 44, 49 ,п.1.1 ст.80, 82-84, ст.115, 116 Господарського процесуального кодексу України, СУД -

В И Р І Ш И В:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю „Будівельно-монтажнеуправління №4 УБ ХАЕС”, м. Нетішин до Закритого акціонерного товариства „ЕнергоІнвестБуд”, м. Нетішин та Товариства з обмеженою відповідальністю „Фрегат”, м. Нетішин про визнання недійсним договору купівлі-продажу №24/1Б від 02.04.07р., укладеного між ЗАТ „ЕнергоІнвестБуд” та ТОВ „Фрегат” відмовити.

Суддя О.Є. Танасюк