Court ruling № 75270171, 13.07.2018, Commercial Court of Khmelnytskyi Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"13" липня 2018 р.Справа № 924/1041/17

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 Івано-Франківська область, Богородчанський район, с.Манява

до товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" Хмельницька область, Городоцький район, с. Підлісний Олексинець

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2, Вінницька область, м. Калинівка

2) товариства з обмеженою відповідальністю „Агрохолдинг 2012", Хмельницька область, м. Городок

про визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627, оформлене протоколом №12 загальних зборів учасників від 25.08.2015р. та скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" 34312627, номер запису 16551050024000338 від 10.09.2015р.

Представники сторін:

позивач: ОСОБА_3 - представник за довіреністю від 06.04.15р.; ОСОБА_1;

відповідач: Павлунішин С.М. - представник за довіреністю від 31.01.2018р.

третьої особи-1: не з'явився

третьої особи-2: не з'явився

встановив:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627 від 09.09.2015р., від 10.09.2015 р., від 07.12.2015 р., оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" у зв`язку з чим скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" 34312627 з цього приводу.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що у жовтні 2017р. позивачу стало відомо, що його частка в розмірі 34% була відчужена на користь третіх осіб без відома ОСОБА_1 Зокрема, вказує, що 09.09.2015р. було відчужено його частку у розмірі 11%, а 10.09.2015р. у розмірі - 23%. 07.12.2015р. ОСОБА_1 виключено зі складу засновників товариства. Зазначає, що волевиявлення на відчуження частки ОСОБА_1 не здійснював, грошові кошти не отримував, про факт проведення загальних зборів не попереджувався, дивіденди на момент виходу зі складу учасників не виплачувалися.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 08.11.2017р. порушено провадження у справі № 924/1041/17.

Представник відповідача у відзиві від 22.11.2017р. проти позову заперечує. Звертає увагу, що оспорюваних документів, на яких ґрунтуються позовні вимоги ОСОБА_1, а саме, протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Зелена миля" від 09.09.2015р., 10.09.2015р., 07.12.2015р. взагалі не існує. Зазначає, що прокольними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Зелена миля" від 25.08.2015р. №12 та від 01.12.2015р. №14 за участю позивача в якості секретаря зборів вирішено питання відступлення частки ОСОБА_1 (в розмірі 11% - протокол від 25.08.2015р. №12, в розмірі 23,65% - протокол від 01.12.2015р. №14, разом 33,65%) у статутному капіталі ТОВ "Зелена миля", перерозподілу статутного капіталу між учасниками та затвердження статуту товариства у новій редакції.

Ухвалою суду від 22.11.2017р. прийнято заяву про зміну предмету позову, у зв'язку з чим предметом спору стало визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627, оформлене протоколом №12 загальних зборів учасників від 25.08.15р., рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627, оформлене протоколом №14 загальних зборів учасників від 01.12.15р., рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627 від 07.12.15р., у зв`язку з чим скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" 34312627 з цього приводу.

Ухвалою суду від 07.12.2017р. по справі №924/1041/17 за клопотанням позивача було призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Науково-дослідному експертно-криміналістичному центру при УМВС України в Хмельницькій області, провадження у справі зупинено до отримання результатів експертизи.

Ухвалою суду від 16.01.2018р. у зв'язку з набранням чинності з 15.12.2017р. Закону України від 03.10.2017р. № 2147-VIII "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" постановлено справу №924/1041/17 розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2, Вінницька область, м. Калинівка.

14.05.2018р. провадження у справі було поновлено у зв'язку з проведенням судової експертизи.

Ухвалою суду від 23.05.2018р. продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/1041/17 на 30 днів до 14 липня 2018 року.

Ухвалою суду від 12.06.2018р. прийнято заяву позивача про зменшення позовних вимог, у зв'язку з чим предметом спору є: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" код 34312627, оформлене протоколом №12 загальних зборів учасників від 25.08.2015р. та скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу товариства з обмеженою відповідальністю "Зелена миля" 34312627, номер запису 16551050024000338 від 10.09.2015р.

Також ухвалою суду від 12.06.2018р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ „Агрохолдинг 2012", Хмельницька область, м. Городок.

09.07.2018р. до суду надійшла заява свідка ОСОБА_2, в якій надано відповідь на запитання, поставлені в ухвалі суду від 12.06.2018р.

Третя особа - ТОВ „Агрохолдинг 2012" у письмовому поясненні зазначає, що в повному обсязі підтримує позицію ТОВ "Зелена миля" та просить відмовити у задоволенні позову. Також у клопотанні від 11.07.2018р. просить підготовче засідання здійснити без участі уповноваженого представника товариства.

В підготовчому засіданні 13.07.2018р. позивач надав докази направлення третій особі - ТОВ „Агрохолдинг 2012" копії позовної заяви та заяви про уточнення позовних вимог, а також письмові пояснення щодо не перебування ОСОБА_1 у день складання протоколу загальних зборів, рішення яких оскаржується, у с. Підлісний Олексинець Городоцького району Хмельницької області.

Судом у підготовчому засіданні вчинено всі дії, передбачені ст.182 ГПК України.

Згідно п.2 ч.2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи зазначене, суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Закрити підготовче провадження у справі № 924/1041/17.

Призначити справу №924/1041/17 до судового розгляду по суті на 12:00 год. 14 серпня 2018р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1.

Викликати учасників справи в судове засідання.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Є. Танасюк

Віддрук. 5 прим. : 1 - до справи, 2 - позивачу, ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) рек. з пов.; 3 - відповідачу,товариство з обмеженою відповідальністю "Зелена миля"(32026, Хмельницька область, Городоцький район, с.Підлісний Олексинець) рек. з пов.;4 - третій особі - ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) рек. з пов.5 - товариство з обмеженою відповідальністю „Агрохолдинг 2012" (3200, Хмельницька область, м. Городок, вул. Ванагса Ксьондза, б. 17) рек. з пов.