Decision № 72098, 04.08.2006, Commercial Court of Luhansk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской области 91016, г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.06 Справа № 18/315пн.

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши матеріали справи за позовом компанії з обмеженою відповідальністю «Емелгемейтед Рейлроад Холдінг ЛЛСІ» (AMALGAMATED REILROAD HOLDING LLC), Сполучені штати Америки, Вілмінгтон

до відкритого акціонерного товариства «Об’єдна?не господарство залізничного транспорту», м. Сєвєродонецьк Луганської області

про спонукання скликати? загальні збори акціонерів

за участю представників сторін:

від позивача: Стьопочкіна І.В. за дов. від 27.06.2006;

від відповідача: Віхрова М.В. за дов. від 01.08.2006.

Суть спору: позивачем заявлено вимоги про спонукання відповідача скликати загальні збори акціонерів з наступним порядком денним:

1. Звіт Правління з результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р.;

2. Звіт Ревізійної комісії з результатів перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р. Затвердження річних результатів роботи Товариства за 2005 р.;

3. Розподіл прибутку, отриманого за результатами роботи Товариства за 2005 р.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що він є акціонером відповідача і (володіє акціями, які становлять 61,2090 % статутного фонду відповідача) і має право вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів у будь-який час, однак, відповідач незаконно відмовив йому у скликанні загальних зборів акціонерів.

Відповідач проти позову заперечує посилаючись на те, що загальні збори акціонерів не скликалися в зв’язку забороною на їх скликання, яка накладена ухвалою Фастівського міськрайонного суду від 12.04.2006.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

В С Т А Н О В И В:

Позивач є юридичною особою за законодавством Сполучених штатів Америки, що підтверджується сертифікатом про створення, легалізованим згідно законодавства України.

Позивач є акціонером відповідача (у власності позивача перебуває 362204 шт. простих акцій відповідача, що складає 61,2090 % статутного фонду відповідача), що підтверджується виписками про залишки на рахунку в цінних паперах № 054290 станом на 05.07.2006 та № 054290 станом на 28.07.2006, які видані зберігачем цінних паперів –АКБСР «Укрсоцбанк».

04.05.2006 позивач, як акціонер, який володіє більш, як 10 % акцій статутного фонду відповідача, письмово звернувся до правління останнього з пропозицією провести позачергові загальні збори акціонерів з наступним порядком денним:

1. Звіт Правління з результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р.;

2. Звіт Ревізійної комісії з результатів перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р. Затвердження річних результатів роботи Товариства за 2005 р.;

3. Розподіл прибутку, отриманого за результатами роботи Товариства за 2005 р.

Однак, правління відповідача відмовило позивачу в проведенні позачергових загальних зборів акціонерів мотивуючи відмову тим, що ухвалою Фастівського міськрайонного суду від 12.04.2006 відповідачу заборонено приймати рішення про проведення загальних зборів акціонерів відповідача, а також цією ухвалою заборонено реєстратору, що веде реєстр власників акцій акціонерного товариства, складати та передавати реєстр акціонерів для реєстрації акціонерів.

Позивач не погоджуючись з відмовою пред’явив до відповідача позов з вимогами зобов’язати останнього провести позачергові загальні збори акціонерів з вищевказаним порядком денним.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що відповідно до ст. 45 Закону України «Про господарські товариства» він має право ініціювати скликання позачергових загальних зборів акціонерів, а правління акціонерного товариства зобов’язане провести такі загальні збори.

Крім того, ухвала Фастівського міськрайонного суду від 12.04.2006, якою відповідачу заборонено приймати рішення про проведення загальних зборів відповідача, а також заборонено реєстратору, складати та передавати реєстр акціонерів для реєстрації акціонерів, скасована ухвалою того ж суду від 28.04.2006, тобто ще до звернення позивача з пропозицією провести позачергові загальні збори акціонерів (пропозиція була направлена відповідачу 04.05.2006).

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню за таких підстав:

Позивач є акціонером відповідача (у власності позивача перебуває 362204 шт. простих акцій відповідача, що складає 61,2090 % статутного фонду відповідача), що підтверджується матеріалами справи.

Згідно ч. 4 ст. 45 Закону України «Про господарські товариства» акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Позачергові збори скликаються виконавчим органом акціонерного товариства.

Враховуючи викладене, суд вважає, що відповідачем необґрунтовано відмовлено позивачу в скликанні позачергових загальних зборах, з посиланням на заборону, накладену ухвалою Фастівського міськрайонного суду, так як вказана ухвала суду була скасована тим же судом, ще до звернення позивача з вищевказаною пропозицією.

Відповідно до ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

За таких обставин, позов підлягає задоволенню.

Згідно ч. 1 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати на державне мито в сумі 85 грн. та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись, ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Відкритому акціон?ерному товариству «Об’єднане господарство залізничного транспорту» в особі його правління (м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Механізаторів, 2, ідентифікаційний код 01236555) протягом сорока п’яти днів з дня набрання цим рішенням законної сили скликати загальні збори акціонерів з наступним порядком денним:

- Звіт Правління з результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р.;

- Звіт Ревізійної комісії з результатів перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2005 р. Затвердження річних результатів роботи Товариства за 2005 р.;

- Розподіл прибутку, отриманого за результатами роботи Товариства за 2005 р.

Наказ видати.

3. Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Об’єднане господарство залізничного транспорту», м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Механізаторів, 2, ідентифікаційний код 01236555, на користь компанії з обмеженою відповідальністю «Емелгемейтед Рейлроад Холдінг ЛЛСІ» (AMALGAMATED REILROAD HOLDING LLC), Сполучені штати Америки, Вілмінгтон, Сентервіль роуд, 2711, (поштова адреса для листування: м. Київ, пров. Т. Шевченка, 7/1, кв. 3) витрати на державне мито в сумі 85 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн.; наказ видати.

04 серпня 2006 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Рішення, оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України, підписано 09 серпня 2006 р.

На підставі ч. 3 ст. 85 ГПК України дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя В.В. Корнієнко