Court ruling № 71816321, 25.01.2018, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.01.2018Справа № 910/17769/17

За позовом: приватного акціонерного товариства "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС"

до відповідачів:

1. Державної акціонерної компанії "ТИТАН"

2. Компанії OSTCHEM Germany GmbH

про визнання недійсним рішення загальних зборів, -

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державної акціонерної компанії "ТИТАН", Компанії OSTCHEM Germany GmbH, предметом якого є визнання недійсним рішення установчих зборів закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН" від 27.08.2004 року, оформлене протоколом № 1, в частині створення філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат" та філії "Вільногірський гірничо-металургійний комбінат" закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2017 року відкрито провадження у справі №910/17769/17, підготовче засідання у справі призначено на 25.01.2018р.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що спірне рішення установчих зборів акціонерного товариства "Кримський ТИТАН" від 27.08.2004 року, оформлене протоколом № 1, в частині створення філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат" та філії "Вільногірський гірничо-металургійний комбінат" закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН" прийнято за відсутності погодження з органами місцевого самоврядування питання щодо розміщення філії "Вільногірський гірничо-металургійний комбінат" ЗАТ "Кримський ТИТАН" та філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат".

Позовні вимоги заявлені до відповідача-1 Державної акціонерної компанії "ТИТАН" та відповідача-2 Компанії OSTCHEM Germany GmbH, які як стверджує позивач є засновниками позивача, та прийняли оскаржуване рішення установчих зборів закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН" від 27.08.2004 року, оформлене протоколом № 1.

Судом встановлено, що позивачем до матеріалів позовної заяви не надано доказів того, що відповідач-1 та відповідач-2 є засновниками позивача. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в графі «перелік засновників (учасників) юридичної особи» зазначено, що засновниками позивача є акціонери відповідно до реєстру цінних паперів. Відповідно до п.5.1. Статуту приватного акціонерного товариства "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС", затвердженого рішенням акціонера приватного акціонерного товариства «Кримський Титан» №69 від 04.03.2015р., директором ТОВ «ОСТХЕМ Джермані Гмбх» засновники товариства є його першими акціонерами. Таким чином, суд не має можливості самостійно встановити чи є відповідач-1 та відповідач-2, до яких позивачем заявлені позовні вимоги, засновниками позивача.

Також судом встановлено, що згідно інформації з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зробленого судом станом на 25.01.2018р., в графі «дані про відокремлені підрозділи юридичної особи» зазначено інформацію про наявність однієї філії ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС" - Армянська філія приватного акціонерного товариства «ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС». Відомості про наявність філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат" та філії "Вільногірський гірничо-металургійний комбінат" закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН", правонаступником якого є ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС" , відсутні, натомість міститься інформація про те, що 17.08.2016 року та 07.09.2016 року до реєстру внесено відомості про закриття відокремлених підрозділів.

Представники відповідача 1 та відповідача 2 у судове засідання не з'явилися.

Відповідно до п.1 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, визначених ч.2 ст.183 ГПК України.

Відповідно до ч.4 ст.74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

За змістом ч.9 ст.81 ГПК України у разі неподання позивачем витребуваних судом доказів суд може залишити позовну заяву без розгляду.

Враховуючи неявку в судове засідання 25.01.2018 р. представників відповідачів, необхідність витребування у позивача доказів того, що відповідачі є його засновниками, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Керуючись ст.ст. 74, 183, 202, 234, 342 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче судове засідання на 20.02.18 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул.Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 23.

2. Зобов'язати приватне акціонерне товариство "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС" надати суду в строк до 15.02.2018 року докази того, що відповідач-1 та відповідач-2 є засновниками позивача згідно реєстру цінних паперів та є його першими акціонерами; копії заяв про внесення відомостей про закриття відокремлених підрозділів до державного реєстратора, за результатами розгляду яких 17.08.2016 року та 07.09.2016 року до реєстру внесено відомості про закриття відокремлених підрозділів позивача; докази наявності на час розгляду справи судом філії "Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат" та філії "Вільногірський гірничо-металургійний комбінат" закритого акціонерного товариства "Кримський ТИТАН", правонаступником якого є ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕМІКАЛ ПРОДАКТС".

3. Встановити відповідачам строк для подання відзиву на позов до 15.02.2018 року.

4. Викликати для участі у судовому засіданні повноважних представників сторін

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Шкурдова