Court ruling № 70448821, 14.11.2017, Commercial Court of Ternopil Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

14 листопада 2017 рокуСправа № 921/184/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву кредитора: Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ Авеллум Партнерс, вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /

до боржника: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання грошових вимог до боржника в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп.

у справі за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", 04070, м. Київ, вул. Андрїівська, буд. 4

до боржника: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: ОСОБА_4 - представник Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед

Боржника: ОСОБА_5 - представник ТзОВ "Мрія-Центр"; ОСОБА_6- представник арбітражного керуючого /розпорядника майна/.

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №194 від 28.02.2013 року; 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А , Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

У зв'язку з поступленням 11.07.2017р. від арбітражного керуючого ОСОБА_8 апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", матеріали справи № 921/184/16-г/10 надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

17 липня 2017 року до господарського суду поступила заява (вх.№ 14151) від 13.07.2017р. Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] про визнання кредитором в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 18 липня 2017 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] про визнання грошових вимог відносно боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А Гусятинського району Тернопільської області в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп. до повернення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", на адресу господарського суду Тернопільської області.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27 вересня 2017 року прийнято відмову арбітражного керуючого ОСОБА_8 від апеляційної скарги вих.№02-01/59-2 від 19.06.2017 року на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року у справі № 921/184/16-г/10 та провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_8 вих.№02-01/59-2 від 19.06.2017 року на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 року у справі № 921/184/16-г/10 припинено.

18 жовтня 2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області повернулись матеріали справи № 921/184/16-г/10 .

У зв'язку з поступленням апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 р. про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 та направлення матеріалів справи № 921/184/16-г/10 до Львівського апеляційного господарського суду, процесуальні строки, встановлені ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017р., зокрема, щодо дати проведення попереднього засідання, були зміщені.

Відтак, ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. пункт 10 резолютивної частини ухвали господарського суду від 13.06.2017 року викладено в такій редакції: Призначити попереднє засідання суду на 14 листопада 2017 року на 11 год. 00 хв., яке відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14 а, поверх 5, зал судового засідання № 2.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 20.10.2017р. прийнято заяву заяви Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 про визнання грошових вимог відносно боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Мрія-Центр" в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп. - до розгляду; призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на 14 листопада 2017 року.

14.11.2017р. на адресу господарського суду Тернопільської області від арбітражного керуючого /розпорядника майна/ ОСОБА_7, надійшов Реєстр вимог кредиторів станом на 14.11.2017р., повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів.

Представник кредитора підтримав заяву про визнання кредитором.

Представник боржника заперечень щодо поданої кредитором заяви не має.

Розпорядником майна боржника грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 визнано в повному обсязі та включено до Реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представника боржника, думку представника розпорядника майна, судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13.06.2017 порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

З метою виявлення усіх кредиторів, 13.06.2017 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено Оголошення про порушення провадження у справі № 921/184/16-г/10 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434.

17 липня 2017 року до господарського суду поступила заява (вх.№ 14151) від 13.07.2017р. Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] про визнання кредитором в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов"язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного опублікування оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, викладені в заяві вимоги кредитора стосуються зобовязань за облігаціями, розміщеними в 2011 та 2013р.р. компанією ОСОБА_3 Холдинг Паблік Лімітед, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр /МАХ Плс/, щодо яких ТОВ Мрія-Лізинг надало поруку, що забезпечує виконання зобовязань за такими облігаціями: МАХ Плс є материнською компанією групи Мрія - українського агрохолдингу, до якого також входить ТОВ Мрія-Центр.

Розміщення облігацій було здійснено з метою залучення фінансування. Кошти були залучено компанією МАХ Плс шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

Випуск облігацій було здійснено на підставі договорів довірчого управління, укладених між кредитором /як довірчим управителем/, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ Мрія-Центр /як поручителем/ та іншими поручителями. Кредитор є власником прав вимоги до МАХ Плс щодо платіжних зобовязань за договорами довірчого управління та Облігаціями, а також прав вимоги до ТОВ Мрія-Центр за договорами поруки, укладеними між кредитором, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ Мрія-Центр /як поручителем/ та іншими поручителями.

Відповідно до укладених Договору про Довірче Управління 2011 та Договору про Довірче Управління 2013 МАХ Плс отримала грошові кошти від розміщення облігацій 2011р. /243 612 500,00 доларів США/ та 2013р. /390 540 000,00 доларів США/.

Відповідно до умов укладених договорів, Емітент зобовязаний принаймні за один робочий день до дати погашення будь-якої Облігації, безумовно сплатити або забезпечити сплату Довірчому управителю або за його розпорядженням, в доларах США, ліквідними, обороноздатними коштами, вільними від обовязкових платежів основну суму Облігацій, які підлягатимуть погашенню на таку дату та відсотки за основною сумою несплачених Облігацій.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016р. у справі № 921/666/16-г/6 стягнуто солідарно з відповідачів, зокрема, з ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю ОСОБА_3 Центр, вул. Незалежності, буд. 68 А, с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, код 14040434 на користь Бе.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) ОСОБА_1 Сквер, Лондон, E14 5 AL, Сполучене Королівство (Оne Сanada Square London E14 5AL United Kingdom) Адреса для кореспонденції в Україні - вул. Володимирська, 38, 4 пов., м. Київ, 01030, - 572 798 919,35 (п'ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять) доларів США, що еквівалентно 14 768 583 942,19 (чотирнадцять мільярдів сімсот шістдесят вісім мільйонів п'ятсот вісімдесят три тисячі дев'ятсот сорок дві) грн., 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. судового збору.

На виконання судового рішення господарським судом Тернопільської області 31.01.2017р. видано наказ.

Як вбачається зі змісту судового рішення, зазначена сума заборгованості була визначена судом станом на 05.07.2016р.

Станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство, заборгованість боржника перед компанією Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] за Облігаціями МАХ Плс становить 616 210 715 ,36 доларів США, що становить 15 966 434 344,70 грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором договорами, розрахунками; судовим рішенням, що набрало законної сили.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] відносно ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434в сумі 15 966 434 344,70 грн. обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.ст. 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Визнати грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ Авеллум Партнерс, вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / відносно ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_3 Центр", с. Васильківці, вул. Незалежності, буд. 68А, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 14040434 в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 15 966 434 344 грн. 70 коп. четверта.

2.Ухвалу направити кредитору Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: ОСОБА_1 Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ Авеллум Партнерс, вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /; боржнику ТОВ "Мрія-Центр", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та розпоряднику майна ОСОБА_7, 49000, м.Дніпро, вул. Тбіліська, 23.

СуддяА.М. Сидорук