Decision № 6779207, 17.11.2009, Commercial Court of Luhansk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.11.09                                                                                 Справа № 13/303пд.

Суддя Ворожцов А.Г., розглянувши матеріали справи за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Святослав", м. Луганськ

до Відкритого акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії –Луганського обласного управління, м. Луганськ

про визнання договору недійсним

в присутності представників:

від позивача – Кравченко В.В., дов. № 16/09 від 16.09.09,

від відповідача –Переверзєва О.В., - гол. юрисконсульт, дов. № 563 від 23.03.09

в с т а н о в и в:

позивачем, ТОВ "Святослав", заявлена вимога про визнання недійсним договору поруки від 08.11.05, укладеного між ним та відповідачем.

Відповідач, ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії –Луганського обласного управління (далі –Банк), з позовом не погоджується, про що виклав у відзиві на позовну заяву за № 39-09/599, виходячи з такого:

Ш          Спірний договір поруки не суперечить вимогам чинного законодавства,

Ш          За ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду,

Ш          Укладення спірної угоди директором підприємства позивача відбулося в межах повноважень, наданих йому статутом.

Доводи позивача полягають у наступному.

Ш          Відповідно до ч. 4 ст. 202 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг дієздатності, а згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Під час укладення спірного договору директором підприємства позивача вчинено правочин, який виходить за межі наданих йому статутом прав та полягає в отриманні обов'язків поручителя за кредитним договором.

Ш          У разі невиконання умов кредитного договору третьою особою, Герасименко В.В., майно товариства, у т.ч. й його фонди та обігові кошти можуть бути стягнуті на користь кредитора –Банка, що суперечить статутній діяльності позивача, враховуючи, що договір поруки гарантує повернення кредиту в сумі 176960,0 грн. у той час, як розмір статутного фонду товариства становить 45000,0 грн.

Ш          Позивач, посилаючись на ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" вважає, що для укладення спірного договору була потрібна згода загальних зборів щодо погодження цієї угоди.

Судом, на підставі наданих до матеріалів справи документів, встановлено, що між Банком та відповідачем було укладено договір поруки від 08.11.05, за яким позивач (поручитель) зобов'язався перед Банком відповідати солідарно в повному обсязі за своєчасне та повне виконання боржником –фізичною особою Герасименко Валерієм Васильовичем зобов'язання за кредитним договором № 1890 від 08.11.05 щодо погашення кредиту у розмірі 176960,0 грн., сплати відсотків у розмірі 18% річних та інших платежів, передбачених кредитним договором.

Від імені позивача договір поруки підписано директором Серпокриловим В.Ю. та скріплено печаткою підприємства.

Позивач вважає, що спірний договір поруки має бути визнаним недійсним, оскільки він не відповідає вимогам чинного законодавства.

Оцінивши матеріали справи, доводи учасників судового процесу і надані ними документи, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного.

Суд погоджується з посиланням Банку на ст. 92 ЦК України, відповідно до якої юридична особа набуває юридичних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбачається з положень статуту ТОВ "Святослав", чинного на момент укладення спірної угоди, вищим органом товариства є загальні збори учасників, права та обов'язки яких визначені у п. 5.1 (а.с. 44 –45).

Згідно з п. 5.7 статуту для здійснення поточного керівництва діяльністю товариства призначається або обирається директор, повноваження якого визначені цим пунктом (а.с. 45). Директор товариства, зокрема, без доручення діє від імені товариства, представляє його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях, укладає договори, в т.ч. трудові, видає доручення.

Вказане статутне положення не суперечить ч. 3 ст. 92 ЦК України, за якою у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили.

Суд не погоджується з посиланням позивача на ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства", зокрема на:

·          п. і) ст. 41, за якою до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства,

оскільки, по-перше: у наведеній нормі йдеться про право загальних зборів затверджувати такі договори, а не укладати їх,

по-друге, ані законом, ані статутом позивача не передбачені обмеження керівника товариства укладати договори на суму, що перевищує вказану в статуті товариства,

по-третє, позивачем не надано жодних доказів того, що після укладення спірної угоди загальні збори товариства прийняли рішення про не затвердження договору поруки від 08.11.05,

по-четверте, після укладення спірного договору поруки пройшло чотири роки, протягом яких позивач не ставив під сумнів легітимність укладення цієї угоди, разом з тим, у позовній заяві припускає, що у разі невиконання умов боржника за кредитним договором для позивача можуть настати негативні наслідки. Суд вважає, що припущення позивача не може бути покладено в обгрунтування позовної вимоги.

За таких обставин у задоволенні позову слід відмовити з покладенням судових витрат на позивача.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 47-1, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову щодо визнання недійсним договору поруки від 08.11.05, укладеного між позивачем, ТОВ "Святослав", 91007, м. Луганськ, вул. 1-а Цементна, 1с, код 24848999, та відповідачем, ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії –Луганського обласного управління, 91055, м. Луганськ, вул. Шевченка, 1, код 09304612, - відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Рішення підписане 20.11.09.

Суддя                               А.Г.Ворожцов