Court ruling № 67364677, 23.06.2017, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.06.2017 Справа № 904/6017/17

За позовом ОСОБА_1 (03189, АДРЕСА_1)

до Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 108/91)

Відповідач-2: ОСОБА_2 (86060, АДРЕСА_2)

Відповідач-3: ОСОБА_3 (94005, АДРЕСА_3)

Відповідач-4: ОСОБА_4 (94005, АДРЕСА_3)

Відповідач-5: ОСОБА_5 (08174, АДРЕСА_4)

за участю у справі Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька 58 каб.213)

про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів

Суддя Панна С.П.

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ", Відповідача-2: ОСОБА_2, Відповідач-3: ОСОБА_3, Відповідача-4: ОСОБА_4, Відповідача-5: ОСОБА_5 про :

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), на підставі яких 11.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050003038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070004038620).

2.Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ"(код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 11.02.2017 р., запис №10681050003038620.

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом№12/02-17 від 12.02.2017 р., на підставі яких 13.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050005038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070006038620).

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" від 12.02.2017 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" від 12.02.2017 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4.

6. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 13.02.2017 р., запис №10681050005038620.

7. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17/2 від 14.02.2017 р., на підставі яких 15.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050007038620).

8. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 15.02.2017 р., запис №10681050007038620.

9.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ІРІС-Ф" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №01-15/02 від 15.02.2017 р., на підставі яких 16.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050008038620) та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070009038620).

10. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ІРІС-Ф" від 15.02.2017 р., укладений між ОСОБА_4, ОСОБА_3 та ОСОБА_1.

11.Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 16.02.2017 р., запис №10681050008038620.

12. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №13/02-17в від 13.02.2017 р.

13. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17 від 14.02.2017 р.

14. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17/1 від 14.02.2017 р.

15. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Онопченко О.В. та зареєстрований в реєстрі за №272, укладений між ТОВ "ФАДЖ" та ОСОБА_7.

16. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Онопченко О.В. та зареєстрований в реєстрі за №274, укладений між ТОВ "ФАДЖ" та ОхріменкоКатериною Володимирівною.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що ОСОБА_1 (позивач) не брала участі у жодних загальних зборах учасників ТОВ "ФАДЖ", тому не підписувала жодних пртоколів загальних зборів та договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ", з ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_7 взагалі ніколи не зустрічалась та не була знайома. Позивач вважає себе єдиним законним власником частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" також самостійно не вчинялись будь-які дії щодо відчуження належних їй корпоративних прав та проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, є всі підстави стверджувати, що вчинення вищезазначених дій відбувалось поза волею позивача, а підписи на відповідних документах виконані не позивачем, а іншими особами, тобто є підробленими.

Згідно зі ст.38 ГПКУ сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню; підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ.

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

Господарський суд може витребувати докази також до подання позову як запобіжний захід у порядку, встановленому статтями 43-1 - 43-10 цього Кодексу.

Господарський суд може уповноважити на одержання таких доказів заінтересовану сторону.

Для об'єктивного та всебічного розгляду справи суд, керуючись ст. 38, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради ТЕРМІНОВО в строк до 26.06.2017 року надати до суду належним чином завірені на паперових носіях електронні копії усіх документів Товариства з обмеженою відповідальності "Іріс-Ф" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фадж" на підставі яких здійснено реєстрацію змін до установичх документів (заявки, протоколи загальних зборів товариства, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, тощо) згідно запису № 10681050003038620 виготовлені шляхом сканування на підставі п. 7 р. 2 Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи.

Витребувану інформацію для суду згідно ст. 38 Господарського процесуального кодексу України надати ОСОБА_8 (паспорт НОМЕР_1)

Суддя С.П. Панна