Court ruling № 66829588, 30.05.2017, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.05.2017 Справа № 904/6017/17

За позовом ОСОБА_1 (03189, АДРЕСА_1)

до Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 108/91)

Відповідач-2: ОСОБА_2 (86060, АДРЕСА_2)

Відповідач-3: ОСОБА_3 (94005, АДРЕСА_3)

Відповідач-4: ОСОБА_4 (94005, АДРЕСА_3)

Відповідач-5: ОСОБА_5 (08174, АДРЕСА_4)

за участю у справі Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, вул. Старокозацька 58 каб.213).

про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: ОСОБА_6, представник за довіреністю від 10.04.2017

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-5: не з`явився

від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача -1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ", Відповідача-2: ОСОБА_2, Відповідач-3: ОСОБА_3, Відповідача-4: ОСОБА_4, Відповідача-5: ОСОБА_5 про:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), на підставі яких 11.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050003038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070004038620).

2. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ"(код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 11.02.2017 р., запис №10681050003038620.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом№12/02-17 від 12.02.2017 р., на підставі яких 13.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050005038620) та внесено зміни про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070006038620).

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" від 12.02.2017 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

5. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" від 12.02.2017 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4.

6. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 13.02.2017 р., запис №10681050005038620.

7. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17/2 від 14.02.2017 р., на підставі яких 15.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050007038620).

8. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 15.02.2017 р., запис №10681050007038620.

9. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ІРІС-Ф" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №01-15/02 від 15.02.2017 р., на підставі яких 16.02.2017 р. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (запис №10681050008038620) та внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (запис №10681070009038620).

10. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ІРІС-Ф" від 15.02.2017 р., укладений між ОСОБА_4, ОСОБА_3 та ОСОБА_1.

11. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), державну реєстрацію яких проведено 16.02.2017 р., запис №10681050008038620.

12. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №13/02-17в від 13.02.2017 р.

13. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17 від 14.02.2017 р.

14. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФАДЖ" (код ЄДРПОУ 39105598), оформлені Протоколом №14/02-17/1 від 14.02.2017 р.

15. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстрований в реєстрі за №272, укладений між ТОВ "ФАДЖ" та ОСОБА_8.

16. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу 1/2 частини нежитлової будівлі від 14.02.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 та зареєстрований в реєстрі за №274, укладений між ТОВ "ФАДЖ" та ОхріменкоКатериною Володимирівною.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що ОСОБА_1 (позивач) не брала участі у жодних загальних зборах учасників ТОВ "ФАДЖ", тому не підписувала жодних пртоколів загальних зборів та договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ", з ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_8 взагалі ніколи не зустрічалась та не була знайома. Позивач вважає себе єдиним законним власником частки у статутному капіталі ТОВ "ФАДЖ" також самостійно не вчинялись будь-які дії щодо відчуження належних їй корпоративних прав та проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, є всі підстави стверджувати, що вчинення вищезазначених дій відбувалось поза волею позивача, а підписи на відповідних документах виконані не позивачем, а іншими особами, тобто є підробленими.

У судове засідання з"явився представник позивача.

Представники відповідачів-1,2,3,4,5 в судове засідання не з`явились.

Представник відповідача-2 надав через канцелярію суду заяву про відкладення розгляду справи.

Суд задовольнив клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є:

1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу;

11) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, за наявності ухвали суду про таку участь, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

2) неподання витребуваних доказів;

3) необхідність витребування нових доказів;

4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача;

5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.

Про відкладення розгляду справи виноситься ухвала, в якій вказуються час і місце проведення наступного засідання. Суддя має право оголосити перерву в засіданні в межах встановленого строку вирішення спору з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись п. п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 77, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.Відкласти розгляд справи на 15.06.2017 року на 14:00 год., що відбудеться за адресою м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, кімн. 3-403.

2. Відповідачу-1 надати письмові підтвердження направлення ТОВ "ФАДЖ" учасникам повідомлень та отримання їх ними про проведення загальних зборів 10.02.2017 року згідно п.10.3.1. Статуту, а також надати ТОВ "ФАДЖ" письмові підтвердження отримання від ОСОБА_1 повідомлення про вихід з ТОВ "ФАДЖ" згідно п.11.1. Статуту.

3. Позивачу надати письмові докази направлення повідомлення про вихід з ТОВ "ФАДЖ" згідно п.11.1. Статуту, а також письмове підтвердження отримання від ТОВ "ФАДЖ" повідомлення про проведення загальних зборів 10.02.2017 року, згідно п.10.3.1. Статуту.

4. Позивачу надати письмові докази участі у загальних зборах ТОВ "Іріс-Ф" № 01-15/02 від 15.02.2017 року (за наявності).

5. Надати Відповідачу-1,3-4 письмові докази направлення учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" (ТОВ "Іріс -Ф") повідомлення про проведення загальних зборів (п.10.3.1 Статуту ТОВ "Фадж") згідно протоколу від 15.02.2017 з порядком денним про зміну складу учасників та зміну директора Товариства.

6. Надати Відповідачам 2,3,4 письмові докази направлення до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" (ТОВ "Іріс -Ф") та отримання повідомлення про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" (ТОВ "Іріс -Ф").

7. Надати Позивачу та Відповідачу-2 письмові докази (оригінали для огляду в судовому засіданні, належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи) укладення правочину на придбання 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" у учасника товариства ОСОБА_1 ОСОБА_2

8. Надати Відповідачам 3,4 письмові докази (оригінали для огляду в судовому засіданні, належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи) укладення правочину на придбання частки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАДЖ" у ОСОБА_2

9. Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

10. Роз'яснити сторонам, що згідно з п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1700 грн.

Суддя С.П. Панна