Court ruling № 65678583, 27.03.2017, Commercial Court of Donetsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр. Науки, 5

У Х В А Л А

ПРО ВІДКЛАДЕННЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

27.03.2017 Справа № 905/3584/16

Позивач: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Віст-пивоварня, м. Запоріжжя

до відповідача: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Метаморфоза, м. Маріуполь, Донецька область

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 (третя особа 1), м. Донецьк,

2. ОСОБА_3 (третя особа 2), м. Запоріжжя,

3. ОСОБА_4 (третя особа 3), м. Запоріжжя,

про визнання рішення загальних зборів недійсними,

та за зустрічним позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Метаморфоза, Донецька область, м. Маріуполь

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Віст-пивоварня, м. Запоріжжя

про визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійсним Статуту, визнання недійсною державну реєстрацію шляхом скасування запису

Суддя Матюхін В.І.

Представники:

позивача: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 за дов.;

відповідача: ОСОБА_8, ОСОБА_9 за дов.

третьої особи-1:

третьої особи-2:

третьої особи-3:

Позивач, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Віст-пивоварня, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» про:

-визнання загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» такими, що не відбулись;

-визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза».

20.02.2017 року до господарського суду Донецької області надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня», яка ухвалою від 21.02.2017р. прийнята для спільного розгляду з первісним позовом, про:

- визнання недійсним рішення установчих зборів,

- визнання недійсним Статуту,

- визнання недійсною державну реєстрацію шляхом скасування запису.

В судовому засіданні представники позивача за первісним позовом позовні вимоги підтримали, та пояснили, зокрема, що засновниками ТОВ «Віст-пивоварня», яке було зареєстроване 29.01.2015р., є ОСОБА_10 та Партнерство з обмеженою відповідальністю «Саут індастріал Л.П.».

У якості підстав первісного позову, представниками позивача під час розгляду справи зазначені, зокрема, такі обставини:

-порушення порядку проведення загальних зборів;

-в зборах брали учать особи, які на той час не були учасниками товариства.

Представники відповідача первісний позов не визнали з посиланням зокрема на те, що:

-оспорюваним рішенням права позивача не порушені;

-позивач не мав права оспорювати рішення загальних зборів ТОВ «Метаморфоза», оскільки на є учасником товариства.

В обґрунтування зустрічного позову відповідач посилається, зокрема, на наступне:

-розподільчий баланс не затверджено;

-10.11.14р. засновниками ТОВ «Метаморфоза» було прийняте рішення про реорганізацію товариства шляхом виділу, але найменування новоствореної юридичної особи у рішенні не зазначене;

-в діяльності ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» вбачається ознаки фіктивного підприємства.

ТОВ «Віст-пивоварня» зустрічний позов не визнало з посиланням, зокрема, на те, що позивачем за зустрічним позовом, в супереч вимог ст.16 Цивільного кодексу України, обраний невірний спосіб захисту.

З метою повного та всебічного з'ясування обставин справи, і керуючись ст.77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

Відкласти розгляд справи на 03.04.2017 року о 12:30 год.

Позивачеві і відповідачеві надати пояснення (правове обґрунтування) на питання:

-«У чому полягає порушення їх прав і охоронюваних законом інтересів (в межах предмету і підстав первісного і зустрічного позовів)?»;

-«Чи є корпоративним спором, тобто таким, що виник з корпоративних відносин (п..4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України) спір між сторонами по даній справі (з урахуванням перемету і сторін)?».

Позивачеві надати правове обґрунтування твердження, що ТОВ «Віст-пивоварня» є правонаступником ТОВ «Метаморфоза».

Відповідачеві надати правове обґрунтування щодо ознак фіктивності в діяльності ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня.

Явка представників сторін з документами на підтвердження своїх повноважень обовязкова.

Суддя В.І. Матюхін

Надруковано примірників:

1 - до справи;

1 - позивачу;

1 відповідачу;

3 третім особам