Decision № 654763, 21.05.2007, Commercial Court of Khmelnytskyi Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" травня 2007 р.

Справа № 12/6720

За позовом Національної акціонерної компанії «Украгролізінг»м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ХмельницькЛізінгАгроінвест»

про визнання договору недійсним

суддя Гладюк Ю.В.

представники:

від позивача: Конопля А.М. –за довіреністю від 13.04.2007р. № 16/25-07

від відповідача: Ходюк Б.В. за довіреністю від 15.05.2007р.

з перервою в судовому засіданні

Суть спору: Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 1664 від 01.03.2006р. укладений між брокерською конторою № 71 в особі Курняка Анатолія Андрійовича, діючого на підставі довіреності № 1363 від 25.03.2005р. від імені Національної акціонерної компанії «Украгролізінг»та брокерською конторою № 158 в особі Урди Юрія Михайловича, діючого на підставі Статуту та від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ХмельницькЛізінгАгроінвест»на Подільській спеціалізованій аграрній біржі. Обгрунтовуючи позовні вимоги він посилається на те, що за спірною угодою незаконно, внаслідок ігнорування сторонами цієї угоди положень Статуту позивача та норм чинного законодавства, щодо порядку відчуження державного майна, а також внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відчужено основні засоби позивача, які є державною власністю. Зокрема предметом спірного договору було відчуження нежитлової будівлі авторемонтної майстерні № 2 та прохідної в місті Хмельницькому по вул. Вінницьке шосе, 2.

В судовому засіданні представниками позивача позов підтримали, наполягали на його задоволенні.

Відповідач в відзиві на позов та його представник в судовому засіданні проти позову заперечує. При цьому посилається на те, що спірний договір укладався за згодою правління НАК «Украгролізінг», що підтверджується рішенням правління від 21.06.2005р., затвердженим спостережною радою НАК «Украгролізінг»29.06.2005р. Договір укладався на конкурентних засадах, тобто за наслідками торгів на біржі. Крім того відповідачем заявлено клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Подільську спеціалізовану аграрну біржу. Клопотання мотивовано необхідністю надання працівниками біржі додаткових пояснень у справі.

Представник позивача проти задоволення клопотання заперечував.

В задоволенні клопотання судом відмовлено, оскільки наведені в ньому підстави для залучення третьої особи не узгоджуються з нормами ст. 27 Господарського процесуального кодексу України.

Також представник відповідача звертає увагу суду на те, що рішенням господарського суду Хмельницької області від 15.05.2006р у справі № 8/1767 (між тими ж сторонами) визнано дійсним спірний договір. Отже законність договору встановлено рішенням суду і тому не потребує повторного доведення в силу ч. 2 ст. 35 Господарського кодексу України.

Крім зазначеного, на адресу суду надійшло клопотання від ТзОВ «Рено В.І. Проскурів» про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Клопотання судом відхилено з огляду на його необґрунтованість, оскільки в клопотанні не надано пояснень, яким чином прийняте у справі рішення може вплинути на права чи інтереси ТзОВ «Рено В.І. Проскурів».

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

01.06.2006р. між ВАТ НАК «Украгролізінг»та ТзОВ «ХмельницькЛізінгАгроінвест» укладено договір купівлі-продажу нерухомості №1664 на Подільській спеціалізованій аграрній біржі. Згідно з пунктом 2 договору його предметом є нежитлові будівлі авторемонтної майстерні № 2 та прохідної в місті Хмельницькому по вул. Вінницьке шосе, 2

ВАТ НАК «Украгролізінг»утворено відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 11.04.2001р. № 354. Пунктом 5 вказаної постанови встановлено, що 100 відсотків акцій Компанії закріплюється у державній власності із забороною їх відчуження, використанням для формування статутних фондів будь-яких суб’єктів господарювання, передачі в управління будь-яким особам на період до прийняття окремого рішення щодо приватизації Компанії.

Згідно пункту 6.4 Статуту Компанії майно, що є державною власністю і передане Компанії у користування та (або) управління, не підлягає відчуженню.

З наявного у справі витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно, наданого Хмельницьким БТІ 03.10.2003р. приміщення, які були предметом спірної угоди, знаходились в загальнодержавній власності.

Наказом Фонду Державного майна України від 30.07.1999р. № 1477 затверджено Положення про порядок відчуження основних засобів, що є державною власністю, яке визначає порядок відчуження майна шляхом продажу державного майна, закріпленого за державними підприємствами; державного майна, наданого в оренду; державного майна підприємств, які перебувають у процесі приватизації; державного майна тих суб’єктів підприємницької діяльності, щодо яких, відповідно до їхнього Статуту, поширюються норми чинного законодавства України, встановлені для державних підприємств; державного майна, що перебуває на балансі суб’єктів підприємницької діяльності недержавної форми власності. Згідно з пунктом 2 Положення його чинність поширюється на майно, яке віднесене до основних засобів (фондів) та перебуває на балансі державних підприємств на правах повного господарського відання, оперативного управління, державного майна інших суб’єктів підприємницької діяльності та державного майна, наданого в оренду.

Пунктом 4 Положення встановлено, що відчуження майна державного підприємства проводиться безпосередньо підприємством після отримання на це дозволу центрального органу виконавчої влади, уповноваженого здійснювати функції управління державним майном, за погодженням з Фондом державного майна України або його регіональними відділеннями.

Положенням також встановлений певний порядок продажу державного майна, який при укладанні спірної угоди не був дотриманий.

На думку суду не можна залишити поза увагою і той факт, що спірний договір датований 1 березням 2006 року. Цією ж датою він посвідчений

уповноваженою особою біржі. Проте в пункті 4 договору містяться посилання на платіжні документи, як на невід’ємні додатки до договору, які датовані 9 березням 2006року. Даний факт безумовно підтверджує наявність порушень загальних норм (порядку) укладення і оформлення договорів.

Наведене свідчить про недійсність спірного правочину в силу ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України. З цих підстав відхиляються посилання відповідача на прийняті рішення правління позивача від 21.06.2005р. та спостережної ради від 29.06.2005р.

Доводи відповідача щодо дійсності спірної угоди в силу судового рішення не можуть бути прийняті до уваги з огляду на те, що відповідне рішення судом приймалось щодо підтвердження дійсності угоди внаслідок недодержання сторонами при її укладанні нотаріальної форми. Виключно з цієї підстави судом давалась оцінка дійсності спірної угоди. Інші порушення чинного законодавства в межах справи № 8/1767 сторонами не вказувались, позовні вимоги щодо них не заявлялись, а отже судом не досліджувались. Тому, суд виходить з того, що за наявності інших підстав недійсності правочину (не пов’язаних із формою правочину) сторони угоди вправі звертатись з позовом до суду.

Посилання позивача на недійсність угоди внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною не знайшли свого підтвердження в процесі розгляду справи, а тому судом не приймаються.

Виходячи з викладеного позов обґрунтований, підтверджений належними доказами, а тому підлягає задоволенню, з покладенням судових витрат на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України , -

в и р і ш и в:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 1664 від 01.03.2006р. укладений між брокерською конторою № 71 в особі Курняка Анатолія Андрійовича, діючого на підставі довіреності № 1363 від 25.03.2005р. від імені Національної акціонерної компанії «Украгролізінг»та брокерською конторою № 158 в особі Урди Юрія Михайловича, діючого на підставі Статуту та від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ХмельницькЛізінгАгроінвест»на Подільській спеціалізоаній біржі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ХмельницькЛізінгАгроінвест»( м. Хмельницький, вул. вінницьке шосе, 12, код ЄДРПОУ 33392130) на користь Національної акціонерної компанії «Украгролізінг»(м.Київ, вул.. Мечникова, 16-А, код ЄДРПОУ 30401456) 203 грн. судових витрат.

Видати наказ.

Суддя