Decision № 65230337, 01.03.2017, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.03.2017Справа №910/22762/16Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_16, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" про зобов'язання вчинити дії, за участю представників позивача-1 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 28.10.2015 року, позивача-2 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 29.10.2015 року, позивача-3 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 28.10.2015 року, ОСОБА_3, позивача-4 - ОСОБА_9, договір №б/н від 03.06.2015 року, ОСОБА_10 (ОСОБА_10.) паспорт, свідоцтво про розірвання шлюбу, позивача-5 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 27.10.2015 року, позивача-6 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 29.10.2015 року, позивача-7 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 28.10.2015 року, позивача-8 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 29.10.2015 року, позивача-9 - ОСОБА_9, довіреність №б/н від 28.10.2015 року, відповідача - Прилепа Р.А., договір №16-12-28 від 28.12.2016 року,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2016 року позивачі звернулися до суду з позовом до відповідача про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" в особі директора ОСОБА_13 надати позивачам завірені з оригіналом наступні правоустановчі документи: статути товариства зі змінами та доповненнями починаючи з 19 травня 1994 року по 19 березня 2015 року включно, протоколи зборів учасників Товариства за період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки, звіт про прибутки Товариства та їх розподіл між його учасниками в період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки, довідки про заробітну плату директора ОСОБА_14 та бухгалтера ОСОБА_13 ТОВ «МРК» за той же період.

Позов мотивований тим, що відповідач не надає позивачам інформації щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, належним чином не повідомляє про збори Товариства, приховує прибутки підприємства, що порушує їх права учасників Товариства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.12.2016 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 18.01.2017 року.

У судовому засіданні 08.02.2017 року оголошено перерву на 20.02.2017 року.

У судовому засіданні 20.02.2017 року оголошено перерву на 01.03.2017 року.

01.03.2017 року від представника відповідача через канцелярію до суду надійшло клопотання про включення витрат відповідача пов'язаних з оплатою послуг адвоката до складу судових витрат по справі та стягнення таких витрат з позивачів.

Заслухавши пояснення представників позивача-1, позивача-2, позивача-3, позивача-4, позивача-5, позивача-6, позивача-7, позивача-8, позивача-9 та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 19.05.1994 року Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "МРК" (далі - Товариство) та затверджено його статут. Керівником Товариства на зборах призначено ОСОБА_14

29.01.2015 року протоколом загальних зборів учасників Товариства №29/01-15 було затверджено нову редакцію статуту Товариства (далі - статут).

Згідно з п. 3.1. статуту ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_16, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 є учасниками Товариства.

Пунктом 7.1. статуту встановлено, що учасники Товариства мають право: брати участь особисто, або через своїх представників у зборах учасників; обирати членів ревізійної комісії та директора; на отримання частки прибутку пропорційно частці кожного з учасників мають право особи, які є учасниками Товариства на початок строку виплати дивідендів; отримувати інформацію про діяльність Товариства; брати участь у розподілі майна Товариства у випадку його ліквідації; вийти в установленому порядку з Товариства; користуватись іншими правами, які надаються їм цим статутом, або чинним законодавством України.

Відповідно до п. 8.3. статуту виражені у відсотках відповідні внески учасників до статутного капіталу складають зокрема:

ОСОБА_1 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_3 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_2 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_4 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_16 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_5 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_6 становить: грошові кошти на загальну суму 833,81 грн. що становить 1,4946 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 1,4946 %;

ОСОБА_15 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

ОСОБА_8 становить: грошові кошти на загальну суму 1 212,82 грн. що становить 2,1739 % статутного капіталу Товариства. Частка учасника у статутному капіталі становить 2,1729 %;

У відповідності до п. 1. ст. 113 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

За замістом положень ст. 11 Закону України «Про господарські товариства», які кореспондуються зі змістом ч.ч. 2,3 та 5 п. 1. ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Згідно п. 3. ст. 121 ЦК України кожний учасник товариства, незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства, має право ознайомлюватися з усією документацією щодо ведення справ товариства. Відмова від цього права чи його обмеження, зокрема за домовленістю учасників товариства, є нікчемною.

Позивачі неодноразово звертались до відповідача з вимогами про надання інформації щодо діяльності Товариства його фінансово-економічної звітності; надання завіреного нотаріально примірника статуту у новій редакції станом на лютий 2015 року; податкових звітів; технічної документації на нерухоме майно, що належить Товариству, що підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком від 12.06.2015 року, поштовим повідомленням від 25.06.2015 року, актом складеним позивачами 15.01.2016 року, а також подачею даного позову до суду 12.12.2016 року з доказами його направлення відповідачу ще 29.10.2016 року (за два місяці до подання позову).

Належних доказів у спростування доводів позивачів відповідачем суду не надано.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, позовні вимоги позивачів про зобов'язання відповідача надати позивачам завірені з оригіналом наступні правоустановчі документи: статути товариства зі змінами та доповненнями починаючи з 19 травня 1994 року по 19 березня 2015 року включно, протоколи зборів учасників Товариства за період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки, звіт про прибутки Товариства та їх розподіл між його учасниками в період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки, довідки про заробітну плату директора ОСОБА_14 та бухгалтера ОСОБА_13 ТОВ «МРК» за той же період є обґрунтованими і тому позов підлягає задоволенню.

Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "МРК" (02192, м. Київ, вул. Миропільська, буд. 1, код 19038152) надати учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК": ОСОБА_1 (АДРЕСА_1), ОСОБА_3 (АДРЕСА_2), ОСОБА_2 (АДРЕСА_3), ОСОБА_4 (АДРЕСА_4), ОСОБА_16 (АДРЕСА_5), ОСОБА_5 (АДРЕСА_6), ОСОБА_6 (АДРЕСА_7), ОСОБА_15 АДРЕСА_8), ОСОБА_8 (АДРЕСА_9), завірені згідно з оригіналом наступні правоустановчі документи:

- статути Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" зі змінами та доповненнями починаючи з 19 травня 1994 року по 19 березня 2015 року включно;

- протоколи зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" за період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки;

- звіт про прибутки Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" а та їх розподіл між його учасниками в період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки;

- довідки про заробітну плату директора ОСОБА_14 та бухгалтера ОСОБА_13 Товариства з обмеженою відповідальністю "МРК" за період з 19.03.1994 по 25.10.2016 роки.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 09.03.2017р.

Суддя С.О. Чебикіна