Court ruling № 64368715, 27.01.2017, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

27.01.2017Справа № 910/1245/17

За позовом Заступника Генерального прокурора України - керівника Спеціалізованої

антикорпуційної прокуратури в інтересах держави в особі Фонду державного

майна України

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий

комбінат»

про розірвання договору про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю

«Запорізький титано-магнієвий комбінат» та про повернення майна

Суддя Сівакова В.В.

Без виклику сторін

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Заступника Генерального прокурора України - керівник Спеціалізованої антикорупційної прокуратури в інтересах держави в особі Фонду державного майна України з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» про

- розірвання договору про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» № 85 від 22.02.2013 та додаткової угоди до нього від 18.10.2013, у зв'язку з істотним порушенням вимог договору учасником - Компанією «Толексіс Трейдінг Лімітед» (Tolexis Trading Limited);

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» повернути майно визначене у акті приймання-передачі із додатками від 31.12.2013 і передавальному акті із додатками від 30.09.2015 до сфери управління Фонду державного майна України.

Згідно п. 3 ст. 22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України місцеві господарські суди розглядають у першій інстанції усі справи, підвідомчі господарським судам.

Згідно з п. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Зміст корпоративних прав та корпоративних відносин визначається у ст. 167 Господарського кодексу України. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» (код ЄДРПОУ 38983006), затвердженого протоколом установчих зборів учасників від 14.11.2013 та зареєстрованого державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції 19.11.2013 за № 11031020000035166 (далі - Статут) учасниками товариства є Фонд державного майна України та Компанія «Толексіс Трейдінг Лімітед» (Tolexis Trading Limited).

В п. 6.4 Статуту зазначено, що при створені товариства його статутний капітал розподіляється між учасниками таким чином:

- Фонд державного майна України - 51% статутного капіталу товариства,

- Компанія «Толексіс Трейдінг Лімітед» (Tolexis Trading Limited) - 49% статного капіталу товариства.

Відповідно до ч. 7 ст. 16 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, передбачених пунктами 4 та 4-1 статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Стаття 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (п. 4 ч. 1) визначає, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з п. 20.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 24.10.2011 «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» місцезнаходження юридичної особи або фізичної особи-підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - витяг) - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.

Як вбачається зі спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, отриманого на запит суду, станом на 26.01.2017 місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» (код ЄДРПОУ 38983006) є: 69600, Запорізька область, м. Запоріжжя, Заводський район, вул. Теплична, 18.

Оскільки, місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» є: 69600, м. Запоріжжя, вул. Теплична, 18, то дана позовна заява є підсудною Господарському суду Запорізької області.

Відповідно до частини 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України, якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

Керуючись ст.ст. 16, 17, 86 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

Позовну заяву Заступника Генерального прокурора України - керівника Спеціалізованої антикорупційної прокуратури в інтересах держави в особі Фонду державного майна України з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» про розірвання договору про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький титано-магнієвий комбінат» та про повернення майна надіслати за встановленою підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

СуддяВ.В.Сівакова