Court ruling № 63435019, 12.12.2016, Kyiv Commercial Court of Appeal

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

"12" грудня 2016 р. Справа №910/28375/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Дикунської С.Я.

Жук Г.А.

розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем", ОСОБА_2

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2015

у справі № 910/28375/14 (суддя Підченко Ю.О.)

за позовом Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед (BRADWIN TRADING LIMITED)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі",

3) ОСОБА_2,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем",

5) Державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігоря Володимировича,

6) Головного управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсним договору та рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов'язання вчинити дії, визнання права власності,

ВСТАНОВИВ:

Компанія Бредвін Трейдінг Лімітед (BRADWIN TRADING LIMITED) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем", Державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігоря Володимировича та Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним договору та рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій та зобов'язання вчинити дії, визнання права власності.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2015 у справі № 910/28375/14 (суддя Підченко Ю.О.) позовні вимоги задоволено повністю.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № б/н, укладений 06.11.2014 між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оілсі".

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 06.11.2014, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № 06-11/14 від 06.11.2014.

Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 18.11.2014, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № 18-11/14 від 18.11.2014.

Визнано недійсною нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", зареєстровану державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151050040035602.

Скасовано реєстраційну дію, що була проведена державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151070039035602 - державна реєстрація зміни керівника юридичної особи.

Скасовано реєстраційну дію, що була проведена державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151050040035602 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників.

Зобов'язано державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, Головне управління юстиції у м. Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи про скасування записів (реєстраційних дій):

- за № 14151070039035602 від 11.11.2014 про державну реєстрацію змін до установчих документів: зміну місцезнаходження та зміну складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000";

- за № 14151070039035602 від 11.11.2014 про державну реєстрацію зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000".

Визнано за Компанією Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) право власності на частку розміром 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" номінальною вартістю 22581025,00 грн.

Визнано Компанію Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" із часткою у розмірі 75,2701% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та внутрішніх документів товариства.

Визнано недійсним Свідоцтво про право власності № НОМЕР_1, видане 21.11.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, яким посвідчується право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-Сістем" на нежилі приміщення підвалу з І по V площею 34,70 кв.м; першого поверху № 1 площею 1686,60 кв.м, № 2 площею 545,80 кв.м, з І по ХХ площею 236,80 кв.м; технічного поверху з І по ХХVІІІ площею 528,10 кв.м; другого поверху № 3 площею 2306,00 кв.м, з І по V площею 92,30 кв.м; третього поверху № 4 площею 2311,40 кв.м, з І по VІ площею 96,80 кв.м; надбудови № 5 площею 354,40 кв.м, з І по ІІ площею 39,90 кв.м - дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг загальною площею 8232,80 кв.м.

Визнано недійсним Свідоцтво про право власності № НОМЕР_2, видане 28.11.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, яким посвідчується право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-Сістем" на третій рівень критої автостоянки, літ. А, загальною площею 4539,5 кв.м за адресою АДРЕСА_1.

Визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" право власності на:

- нежилі приміщення підвалу з І по V площею 34,70 кв.м; першого поверху № 1 площею 1686,60 кв.м, № 2 площею 545,80 кв.м, з І по ХХ площею 236,80 кв.м; технічного поверху з І по ХХVІІІ площею 528,10 кв.м; другого поверху № 3 площею 2 306,00 кв.м, з І по V площею 92,30 кв.м; третього поверху № 4 площею 2 311,40 кв.м, з І по VІ площею 96,80 кв.м; надбудови № 5 площею 354,40 кв.м, з І по ІІ площею 39,90 кв.м - дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг загальною площею 8232,80 кв.м;

- на третій рівень критої автостоянки в літ. А, загальною площею 4539,5 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Оілсі", Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" та ОСОБА_2 звернулися з апеляційними скаргами до Київського апеляційного господарського суду, в яких просили скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2015 у справі №910/28375/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Кропивної Л.В., суддів Чорної Л.В., Дідиченко М.А.) апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" та ОСОБА_2 задоволено частково, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" задоволено повністю. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2015 у справі № 910/28375/14 скасовано та прийнято у справі нове рішення, яким:

відмовлено у задоволенні позову Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем", державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігоря Володимировича, Головного управління юстиції у місті Києві в частині:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 06.11.2014, оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № 06-11/14 від 06.11.2014;

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 18.11.2014, оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № 18-11/14 від 18.11.2014;

- визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", зареєстрованої державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151050040035602;

- скасування реєстраційної дії, що була проведена державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцком Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151070039035602 - державна реєстрація зміни керівника юридичної особи;

- скасування реєстраційної дії, що була проведена державним реєстратором Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцком Ігорем Володимировичем 11.11.2014 за № 14151050040035602 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- зобов'язання державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, Головного управління юстиції у місті Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи про скасування записів (реєстраційних дій): за № 14151070039035602 від 11.11.2014 про державну реєстрацію змін до установчих документів: зміну місцезнаходження та зміну складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", за № 14151070039035602 від 11.11.2014 про державну реєстрацію зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000";

- визнання недійсним Свідоцтва про право власності № НОМЕР_1, виданого 21.11.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, яким посвідчується право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" на нежилі приміщення підвалу з І по V площею 34,70 кв. м; першого поверху № 1 площею 1686,60 кв. м, № 2 площею 545,80 кв. м, з І по ХХ площею 236,80 кв. м; технічного поверху з І по ХХVІІІ площею 528,10 кв. м; другого поверху № 3 площею 2306,00 кв. м, з І по V площею 92,30 кв. м; третього поверху № 4 площею 2311,40 кв. м, з І по VІ площею 96,80 кв. м; надбудови № 5 площею 354,40 кв. м, з І по ІІ площею 39,90 кв. м - дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг загальною площею 8232,80 кв. м;

- визнання недійсним Свідоцтва про право власності № НОМЕР_2, видане 28.11.2014 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, яким посвідчується право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" на третій рівень критої автостоянки в літ. А, загальною площею 4539,5 кв. м за адресою: АДРЕСА_1;

- визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" права власності на: нежилі приміщення підвалу з І по V площею 34,70 кв. м; першого поверху № 1 площею 1686,60 кв. м, № 2 площею 545,80 кв. м, з І по ХХ площею 236,80 кв. м; технічного поверху з І по ХХVІІІ площею 528,10 кв. м; другого поверху № 3 площею 2306,00 кв. м, з І по V площею 92,30 кв. м; третього поверху № 4 площею 2311,40 кв. м, з І по VІ площею 96,80 кв. м; надбудови № 5 площею 354,40 кв. м, з І по ІІ площею 39,90 кв. м - дитячо-юнацького розважального комплексу з підприємствами громадського харчування, торгівлі та сфери послуг загальною площею 8232,80 кв. м; на третій рівень критої автостоянки в літ. А, загальною площею 4539,5 кв. м за адресою: АДРЕСА_1.

Припинено провадження у справі № 910/28375/14 за позовом Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "АРТ-Сістем", державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції Тимоцко Ігоря Володимировича, Головного управління юстиції у місті Києві в частині:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" № б/н, укладеного 06.11.2014 між ОСОБА_2 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Оілсі";

- визнання за Компанією Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) права власності на частку розміром 75,2701% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" номінальною вартістю 22581025,00 грн;

- визнання Компанії Бредвін Трейдінг Лімітед (Bradwin Trading Limited) учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" із часткою у розмірі 75,2701% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та внутрішніх документів товариства.

З прийнятою Київським апеляційним господарським судом постановою від 07.07.2016 ОСОБА_2 не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про її скасування.

Постановою Вищого господарського суду України від 09.11.2016 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.07.2016 у справі № 910/28375/14 скасовано. Справу № 910/28375/14 направлено на новий розгляд до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 прийнято апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем", ОСОБА_2 до розгляду та порушено апеляційне провадження, об'єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем", ОСОБА_2 в одне провадження, розгляд апеляційних скарг призначено на 18.01.2017.

08.12.2016 через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів Київського апеляційного господарського суду від Вищого господарського суду України надійшов лист №910/28375/14/774/2016 від 30.11.2016, у якому викладено прохання направити до Вищого господарського суду України матеріали справи № 910/28375/14 для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" про роз'яснення постанови від 09.11.2016.

У зв'язку із вищенаведеним та необхідністю вчинення процесуальних дій по роз'ясненню постанови Вищого господарського суду України від 09.11.2016 у справі № 910/28375/14, колегія суддів вважає за доцільне зупинити розгляд справи.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 79, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Зупинити апеляційне провадження у справі №910/28375/14 до розгляду Вищим господарським судом України заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Сістем" про роз'яснення постанови Вищого господарського суду України у справі №910/28375/14 та повернення матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

2. Справу №910/28375/14 передати до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді С.Я. Дикунська

Г.А. Жук