Decision № 62024614, 18.10.2016, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

13.10.16р. Справа № 904/7214/16

За позовом ОСОБА_1, Дніпропетровська обл., м. Покров

до Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД", Дніпропетровська обл., м. Покров

про визнання недійсним рішення наглядової ради

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача ОСОБА_2 - представник за довіреністю від 13.11.2015 року

від відповідача ОСОБА_3 - представник за довіреністю від 29.09.2016 року

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" про визнання недійсним рішення ОСОБА_4 ради в частині переобрання голови та членів правління оформленого протоколом від 10.07.2016 року № 10/07-2016.

Позовні вимоги обґрунтовані неправомочним прийманням рішення ОСОБА_4 ради Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" в частині переобрання голови та членів правління оформленого протоколом від 10.07.2016 року № 10/07-2016.

Відповідач позовні вимоги визнає (відзив на позовну заяву вих № 16/09-16/3 від 16.09.2016 року.

До суду 12.10.2016 року надійшла заява від 12.10.2016 року за № 12/10-2016 про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5.

Позивач та відповідач заявами від 13.10.2016 року за № б/н з вищезазначеною заявою не погоджуються, посилаючись на те, що позивач оскаржує протокол ОСОБА_4 ради від 10.07.2016 року за № 10/07-2016 в частині оскарження рішень про припинення голови та членів правління Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод", які прийняті в порушення вимог чинного законодавства, а тому права та інтереси ПП „Дальян-М по справі № 904/7214/16 нічим не порушуються. Крім того, відповідач зазначив, що Головою правління є Приватне акціонерне товариство "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" ОСОБА_6.

Заява від 12.10.2016 року за № 12/10-2016 про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 не підлягає задоволенню, оскільки з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником (Головою правління) та кінцевим беніфіціарним власником (контролером) юридичної особи є ОСОБА_6. Рішення у справі № 904/7214/16 ніяким чином не вплине на права та обовязки ОСОБА_5

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

15 квітня 2014 року рішенням чергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» Код ЄДРПОУ 30866547 (протокол № 15/04/14) було обрано ОСОБА_4 раду товариства у кількості 4 (чотирьох) осіб, а саме: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 Олександріна, ОСОБА_6 Голова ОСОБА_4 ради.

10.07.2016 року було проведено засідання ОСОБА_4 ради Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», що підтверджується протоколом № 10/07-2016 порядком денного якого було:

1. Про обрання Голови ОСОБА_4 ради ПрАТ „ОРРЗ.

2. Про припинення повноважень Голови Правління ПрАТ „ОРРЗ.

3. Про припинення повноважень членів Правління ПрАТ „ОРРЗ.

4. Про виключення Голови та членів Правління ПрАТ „ОРРЗ та членів Правління ПрАТ „ОРРЗ в цілому з відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо.

5. Про обрання Голови Правління ПрАТ „ОРРЗ та включення його до відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо.

6. Про обрання членів Правління ПрАТ „ОРРЗ.

7. Про забезпечення виконання рішень ОСОБА_4 ради ПрАТ „ОРРЗ: про припинення повноважень Голови та членів Правління ПрАТ „ОРРЗ; про обрання Голови та членів Правління ПрАТ „ОРРЗ; про подальше забезпечення діяльності ПрАТ „ОРРЗ.

Згідно протоколу засідання ОСОБА_4 ради № 10/07-2016 від 10 липня 2016 року було припинено повноваження Голови Правління товариства ОСОБА_6 та було обрано нового Голову правління строком на 3 роки ОСОБА_5, а також припинено повноваження членів Правління ПрАТ «ОРРЗ» та обрано нових членів правління.

09 серпня 2016 року було проведено реєстраційну дію №12311070032000074 згідно якої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівник і підписант ПрАТ «ОРРЗ» ОСОБА_5.

Як було зясовано у судовому засіданні на пiдставi заяви Голови ОСОБА_4 ради вiд 22.05.2015р. про дострокове припинення повноважень Голови (члена) ОСОБА_4 ради ПрАТ "ОРРЗ" Дубiни Сергiя Iвановича, припинено повноваження Голови (члена) ОСОБА_4 ради ПрАТ "ОРРЗ" Дубiни Сергiя Iвановича за його власним бажанням, у звязку з обранням Головою Правління ПрАТ «ОРРЗ» строком до 22.05.2018 р.

Як вбачається з матеріалів справи, рішення ОСОБА_4 ради Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» (код ЄДРПОУ 30866547) в частині переобрання Голови та членів Правління оформленого протоколом від 10 липня 2016 року №10/07-2016 є незаконним та підлягає скасування з наступних підстав:

Відповідно до п. 8 ст. 9.64 Статуту ПрАТ «ОРРЗ» - До виключної компетенції ОСОБА_4 ради Товариства належить обрання та припинення повноважень Голови і членів Правління. Припинити повноваження Голови Правління товариства ОСОБА_4 рада може лише, якщо за таке рішення проголосують всі члени ОСОБА_4 ради одноголосно.

Відповідно до Розділу 9 п. 9.73 Статуту ПрАТ «ОРРЗ» кількісний склад ОСОБА_4 товариства становить чотири особи та може бути змінений Загальними Зборами акціонерів товариства.

Згідно листа № 12/251-3722/16 від 13.10.2016 року керуючого справами Виконавчого комітету Покровської міської ради Дніпропетровської області ОСОБА_10 у період з 25.04.2014 року станом на 13.10.2016 року державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" не проводилася.

16 серпня 2016 року Міністерством юстиції України було видано наказ № 2510/5 згідно якого було повністю задоволено скаргу голови правління Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» ОСОБА_6 та було скасовану реєстраційну дію №12311070032000074 проведену державним реєстратором комунального підприємства «Реєстраціний центр «Комунітас» Чумаківської сільської ради Дніпропетровської області ОСОБА_11 стосовно Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод», щодо зміни Голови правління Товариства.

Крім того, в матеріалах справи міститься висновок комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 30.08.2016 року та наказ Міністерства юстиції України від 30.08.2016 року за № 2593/5, в яких вирішено скаргу голови Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод» ОСОБА_6 задовольнити повністю та скасувати реєстраційну дію від 18.08.2016 року за № 12311070034000074, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Новомосковської міської ради ОСОБА_12 стосовно Приватного акціонерного товариства «Орджонікідзевський рудоремонтний завод».

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення ОСОБА_4 ради Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" (53300, Дніпропетровська обл., м. Покров, вул. Г. Тикви, 3, код ЄДРПОУ 30866547) в частині переобрання Голови та членів Правління оформленого протоколом від 10 липня 2016 року № 10/07-2016.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський РУДОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" (53300, Дніпропетровська обл., м. Покров, вул. Г.Тикви, 3, код ЄДРПОУ 30866547) на користь ОСОБА_1 (53300, Дніпропетровська обл., м. Покров, вул. Чиатурська, 7-а/8, код ЄДРПОУ 30866547) 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. - судового збору, про що видати наказ.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено - 17.10.2016 року.

Суддя ОСОБА_13