Court ruling № 57614980, 10.05.2016, Dnipropetrovsk Commercial Court of Appeal

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

10.05.2016 Справа № 30/5005/4087/2012

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року

у справі№ 30/5005/4087/2012

за позовом ОСОБА_1, м. Суми

до 1. Публічного акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", м. Дніпропетровськ

2. ОСОБА_2. м. Суми

3. ОСОБА_3, м. Суми

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів

за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", м. Дніпропетровськ

до 1. ОСОБА_1, м. Суми

2. ОСОБА_2, м. Суми

3. ОСОБА_3, м. Суми

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними сертифікатів акцій,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у справі № 30/5005/4087/2012 (головуючий суддя - Золотарьова Я.С., судді - Мартинюк С.В,ОСОБА_4Є.):

1. У задоволенні первісного позову відмовлено у повному обсязі.

2. Припинено провадження у справі в частині зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Придніпров'є" скасувати реєстраційні дії та відповідні записи до журналу системи реєстру іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" щодо набуття ОСОБА_2 1 944 919 шт. простих іменних акції відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", що складає 36,290135% статутного капіталу товариства, які були проведені в системі реєстру власників іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" за результатами укладення ОСОБА_2 з фізичними особами договорів купівлі-продажу цінних паперів.

3. Припинено провадження у справі в частині зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "РК Придніпров'є" скасувати реєстраційні дії та відповідні записи до журналу системи реєстру іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" щодо набуття ОСОБА_3 844 920 шт. простих іменних акції відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", що складає 15,765315% статутного капіталу товариства, які були проведені в системі реєстру власників іменних цінних паперів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" за результатами укладення ОСОБА_3 з фізичними особами договорів купівлі-продажу цінних паперів;

4. Стягнуто з ОСОБА_1 (40030, м. Суми, провулок Сурікова, буд.24, ідентифікацйний номер НОМЕР_1) до спеціального фонду Державного бюджету України (одержувач: Управління Державної казначейської служби України у Жовтневому районі м. Дніпропетровська Дніпропетровської області, ЄДРПОУ 37989269, рахунок № 31214206783005 в ГУ ДКСУ у Дніпропетровській області, МФО 805012, КБКД 22030001, код ЄДРПОУ господарського суду Дніпропетровської області 03499891) 2 146,00 грн. судовий збір.

5. У задоволенні зустрічного позову відмовлено у повному обсязі.

6. Припинено провадження у справі в частині визнання недійсним сертифікату акцій серії СА № 803019 про право власності ОСОБА_3 на 1 944 919 шт. простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", виданого ТОВ "Сумський регіональний реєстратор" 04.11.2008.

7. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" (49600, м. Дніпропетровськ, вул. Панікахи, буд. 2, корпус 1, кімната 314; ідентифікаційний код 00374522) до спеціального фонду Державного бюджету України (одержувач: Управління Державної казначейської служби України у Жовтневому районі м. Дніпропетровська Дніпропетровської області, ЄДРПОУ 37989269, рахунок № 31214206783005 в ГУ ДКСУ у Дніпропетровській області, МФО 805012, КБКД 22030001, код ЄДРПОУ господарського суду Дніпропетровської області 03499891) 2 436,00 грн. судовий збір.

Не погодившись із зазначеним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у справі № 30/5005/4087/2012 в частині відмови в задоволенні первісного позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким задовольнити первісний позов та визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", оформлені протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" від 24.03.2009 року.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.02.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у даній справі прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Чередко А.Є., судді - Коваль Л.А., Пархоменко Н.В.

Також, не погодившись із зазначеним рішенням, ТОВ "РК Придніпров'є" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у справі № 30/5005/4087/2012 в частині відмови в задоволенні первісного позову та прийняти в цій частині нове рішення, яким задовольнити первісний позов та визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат", оформлені протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Сумський хлібокомбінат" від 24.03.2009 року.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.03.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012 повернуто заявникові без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 97 Господарського процесуального кодексу України.

До Дніпропетровського апеляційного господарського суду надійшла касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" на ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.03.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2016р. апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у справі № 30/5005/4087/2012 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" на ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.03.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012 та повернення справи № 30/5005/4087/2012 до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

У зв'язку із розглядом 19.04.2016р. Вищим господарським судом України касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "РК "Придніпров'є" на ухвалу Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.03.2016р. у справі № 30/5005/4087/2012 та поверненням справи № 30/5005/4087/2012 до Дніпропетровського апеляційного господарського суду, апеляційний суд вважає за необхідне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у даній справі поновити та призначити розгляд апеляційної скарги в судове засідання.

Керуючись ст.ст. 79, 86, 98, 99 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Поновити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.2016 року у справі № 30/5005/4087/2012.

Розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.05.16р. о 15:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Дніпропетровського апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 65, зал засідань № 201.

Виконати наступні дії:

Позивачу подати докази на підтвердження статусу акціонера ВАТ "Сумський хлібокомбінат" станом на час прийняття спірних рішень та на час прийняття рішення у справі, оригінал виписки з реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" № 5 від 11.03.2009р. (завірені копії в справу).

Відповідачу-1 подати відзив на апеляційну скаргу, докази на підтвердження проведення загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" 24.03.2009р. у відповідності до вимог законодавства (завірені копії в справу).

Відповідачу-2,3 подати відзив на апеляційну скаргу, докази на підтвердження статусу акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" станом на час прийняття спірних рішень та на час прийняття рішення у справі (завірені копії в справу).

Відповідачу-4 подати відзив на апеляційну скаргу, виписки про стан рахунку у цінних паперах ВАТ "Сумський хлібокомбінат" позивача та відповідачів-2,3 станом на час прийняття спірного рішення та на час прийняття рішення у справі.

Сторонам забезпечити явку повноважних представників у судове засідання.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя Н.В. Пархоменко