Court ruling № 57585192, 20.12.2013, Kharkiv Commercial Court of Appeal

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

про прийняття апеляційної скарги до провадження

"20" грудня 2013 р. Справа № 917/1815/13

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя

ОСОБА_1, суддя Шутенко І.А.,

розглянувши апеляційну Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське", с. Рибалки, Козельщинський р-н, Полтавська обл. (вх. №3847П/2) та апеляційну скаргу ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл. (вх. №3850П/2) на рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2013р. у справі №917/1815/13

за позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське", с. Рибалки, Козельщинський р-н, Полтавська обл.,

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірму "Добробут", смт. Козельщина, Козельщанський р-н, Полтавська обл.,

до відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл.,

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Державний реєстратор реєстраційної служби Козельщинського районного управління юстиції Полтавської області, смт. Козельщина, Козельщинський р-н, Полтавська обл.,

2. Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "Відродження", с. Оленівка, Козельщанський р-н, Полтавська обл.,

про визнання недійсним рішення загальних зборів, зобовязання надати документи

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 20.11.2013р. (суддя Ківшик О.В.) позов задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", протокол № 4 від 19 червня 2013 року, на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013 року № 15671050015000064 щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, в частині примусового виключення Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", розгляду питання виплати вартості частини майна ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зменшення статутного капіталу ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"; зобов'язано ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" надати для ознайомлення Приватному сільськогосподарському підприємству "Рибалківське" річні баланси за 2008-2013 р.р.; звіти про фінансово-господарську діяльність за 2008-2013 р.р.; протоколи ревізійної комісії за 2008-2013 р.р протоколи загальних зборів ТОВ за 2008-2013 р.р.; діючі установчі документи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"; в іншій частині позову відмовлено; стягнуто з ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" 1 147,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Приватне сільськогосподарське підприємство "Рибалківське" з рішенням суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить змінити рішення, окрім часткового задоволення позову, додатково визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Козельщинський комбікормовий завод», протокол №4 від 19.06.2013р., на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013р. № 15671050015000064 щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Козельщенський комбікормовий завод», зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, також в частині затвердження статуту в новій редакції п. 12 порядку денного.

ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" з рішенням суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2013р. у справі №917/1815/13 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", протокол № 4 від 19 червня 2013 року, на підставі якого було здійснено реєстраційну дію від 21.06.2013 року № 15671050015000064 щодо реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Козельщинський комбікормовий завод", зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, в частині примусового виключення Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", розгляду питання виплати вартості частини майна ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод", зменшення статутного капіталу ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" в зв'язку з примусовим виключенням Приватного сільськогосподарського підприємства "Рибалківське" зі складу учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод"; та в частині зобов'язання ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод" надати для ознайомлення Приватному сільськогосподарському підприємству "Рибалківське" річні баланси за 2008-2013 р.р.; звіти про фінансово-господарську діяльність за 2008-2013 р.р.; протоколи ревізійної комісії за 2008-2013 р.р протоколи загальних зборів ТОВ за 2008-2013 р.р.; діючі установчі документи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Козельщинський комбікормовий завод". Витребувати від ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Добробут» належним чином засвідчені документи, що б підтверджували бухгалтерську проводку на виконання мирової угоди, платіжні документи з відміткою банку про сплату коштів за мировою угодою від ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Добробут» з відміткою органу статистики та інші бухгалтерські документи, що підтверджують виконання мирової угоди, укладеної між Приватним сільськогосподарським підприємством «Рибалківське» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Добробут». Витребувати від Приватного сільськогосподарського підприємства «Рибалківське» належним чином засвідчені документи, що б підтверджували бухгалтерську проводку на виконання мирової угоди, платіжні документи з відміткою банку про надходження коштів за мировою угодою від ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Добробут», баланс Приватного сільськогосподарського підприємства «Рибалківське» з відміткою органу статистики та інші бухгалтерські документи, що підтверджують виконання мирової угоди, укладеної між Приватним сільськогосподарським підприємством «Рибалківське» та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Добробут», а також докази наявності у власності до укладання мирової угоди у Приватного сільськогосподарського підприємства «Рибалківське» частки ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Козельщенський комбікормовий завод» у розмірі 2,62% звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс з додатками до нього.

Враховуючи, що апеляційна скарга позивача та апеляційна скарга відповідача одночасно подана на одне і те саме рішення господарського суду Полтавської області від 20.11.2013р. колегія суддів вважає за необхідне прийняти їх до спільного розгляду.

Перевіривши матеріали апеляційних скарг, їх відповідність вимогам ГПК України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила, що подані матеріали є достатніми для прийняття апеляційних скарг до провадження.

Керуючись ст. 93, 94, 98 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду,

УХВАЛИЛА:

1.Прийняти апеляційну скаргу позивача до провадження.

2. Прийняти апеляційну скаргу відповідача до провадження.

3.Призначити справу до розгляду у судовому засіданні на "13" січня 2014 р. о 10:30 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: м.Харків, проспект Правди, 13, 1-й поверх, в залі судового засідання №105.

4.Запропонувати позивачу та відповідачу, третім особам надати відзиви на апеляційну скаргу, документальне та нормативне обґрунтування викладених доводів.

5. Викликати в судове засідання представників сторін з належним чином оформленими повноваженнями. Про неможливість прибуття представників обовязково письмово повідомити суд.

6. Попередити сторони, що у разі неявки представників сторін з належним чином оформленими повноваженнями, ненаданням витребуваних документів, справа може бути розглянута за наявними в ній документами.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя О.В. Плахов

Суддя І.А. Шутенко