Court ruling № 57398632, 13.04.2016, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

13.04.2016Справа № 910/24013/15

За позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою "Екобуд-Дизайн"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "інвестиційний альянс";

2) ОСОБА_3;

3) ОСОБА_4;

4) ОСОБА_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві

2) ОСОБА_6

3) ОСОБА_7

про визнання недійсними договорів

Суддя Якименко М.М.

представники сторін:

від позивача-1: ОСОБА_8 - за довіреністю;

від позивача-2: ОСОБА_8 - за довіреністю;

від позивача-3: ОСОБА_8 - за довіреністю;

від відповідача-1: ОСОБА_14. - за довіреністю;

від відповідача-2: не з'явилися;

від відповідача-3: ОСОБА_10 - за довіреністю;

від відповідача-4: ОСОБА_10 - за довіреністю;

від третьої особи-1: не з'явилися;

від третьої особи-2: ОСОБА_14. - за довіреністю;

від третьої особи-3: ОСОБА_14. - за довіреністю.

Присутній: ОСОБА_11

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду м. Києва передані вимоги ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою "Екобуд-Дизайн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "інвестиційний альянс", ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_1 передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_2 передала на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Екобуд-Дизайн" від імені якого діяла ОСОБА_13 та ОСОБА_3, відповідно до якого товариство з обмеженою відповідальністю "Екобуд-Дизайн" передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- визнання недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" оформленні протоколом загальних зборів учасників від 01.02.2013 р. № 71 про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Екобуд- Дизайн"; ОСОБА_1 та ОСОБА_2, про перерозподіл часток та про затвердження нової редакції статуту.

- визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс", затвердженої протоколом загальних зборів від 01.02.2014 р. № 71 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів проведену 30.04.2013 р. (номер запису 10711050022023978);

- визнання недійсним правочину щодо відчуження (відступлення) частки в статутному капіталі вчинений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4;

- визнання недійсним правочину щодо відчуження (відступлення) частки в статутному капіталі вчинений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5;

- визнання недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" щодо відчуження (відступлення) часток в статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний Альянс" ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 та ОСОБА_5 оформленні протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс";

- визнання недійсною нової (останньої) редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" та скасування (останньої) державної реєстрації змін до установчих документів та поновлення редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" 2010 року, затверджену протоколом загальних зборів учасників ТОВ "КУА "Інвестиційний Альянс" № 57 від 08.10.2010 р., та зареєстровану в ЄДРПОУ 11.10.2010 р., номер запису 10711050015023978).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2015 року порушено провадження по справі та призначено її до розгляду.

У відповідності до вимог ст. 77 ГПК України розгляд справи неодноразово відкладався, оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2015 року призначено у справі №910/24013/15 судову експертизу та зупинено провадження у справі №910/24013/15 до закінчення проведення судової експертизи.

До Господарського суду міста Києва від КНДІСЕ надійшли матеріали справи №910/24013/15, лист від 23.02.2016 №2398/2399/16-32 та клопотання про надання додаткових матеріалів для проведення судово-почеркознавчої експертизи №2398/2399/16-32, призначеної у господарській справі №910/24013/15

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2016 року поновлено провадження у справі та призначено її розгляд на 13.04.2016 року.

У судове засідання 13.04.2016 року ОСОБА_1, ОСОБА_2, представники відповідача-2 та третьої особи-1 не з'явилися, про причини неявки суду не повідомили.

Враховуючи вищевикладене, з необхідністю виконання клопотання експерта суддя вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 69, 77, 86 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти 04.05.16 о 10:30 год. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал № 12.

2. Зобов'язати учасників процесу надати суду оригінали досліджуваних документів:

- договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013, який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_1 передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013, який укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_2 передала на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013, який укладений між ТОВ "Екобуд-Дизайн" від імені якого діяла ОСОБА_13 та ОСОБА_3, відповідно до якого ТОВ "Екобуд-Дизайн" передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- протокол загальних зборів ТОВ "Екобуд-Дизайн" № 01/02/13 від 01.02.2013 про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн" та надання повноважень ОСОБА_13 на підписання всіх необхідних документів;

- протокол загальних зборів ТОВ "КУА "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013р. №71 про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн" ОСОБА_1 та ОСОБА_2, про перерозподіл часток та про затвердження нової редакції статуту.

3. Зобов'язати ОСОБА_1:

- з'явитися в судове засідання для відібрання вільних зразків підпису необхідних для проведення судової експертизи;

- надати суду достовірні вільні зразки підпису, у тому числі зіставлювані за часом виконання з досліджуваними документами, тобто за 2013 рік, які можуть знаходитися у різнохарактерних документах з місця роботи чи проживання (заяві на видачу паспорта /Форма № 1/, електрофотокопії паспорта, автобіографії, договорах, заявах, довіреностях, платіжних документах, квитанціях, листах тощо).

4. Зобов'язати ОСОБА_2:

- з'явитися в судове засідання для відібрання вільних зразків підпису необхідних для проведення судової експертизи;

- надати суду достовірні вільні зразки підпису, у тому числі зіставлювані за часом виконання з досліджуваними документами, тобто за 2013 рік, які можуть знаходитися у різнохарактерних документах з місця роботи чи проживання (заяві на видачу паспорта /Форма № 1/, електрофотокопії паспорта, автобіографії, договорах, заявах, довіреностях, платіжних документах, квитанціях, листах тощо).

5. Зобов'язати ОСОБА_11:

- з'явитися в судове засідання для відібрання вільних зразків підпису необхідних для проведення судової експертизи;

- надати суду достовірні вільні зразки підпису, у тому числі зіставлювані за часом виконання з досліджуваними документами, тобто за 2013 рік, які можуть знаходитися у різнохарактерних документах з місця роботи чи проживання (заяві на видачу паспорта /Форма № 1/, електрофотокопії паспорта, автобіографії, договорах, заявах, довіреностях, платіжних документах, квитанціях, листах тощо).

6. Витребувати (з необхідністю проведення судової експертизи) у Прокуратури міста Києва оригінали наступних документів (Зазначені документи знаходяться в матеріалах кримінального провадження внесеного до ЄРДР за №12015100000000168 від 11.02.2015 р.), які вилучені слідчим Прокуратури міста Києва на підставі ухвали Шевченківського районного суду м. Києва від 05.10.2015р. №761/28429/15-к:

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_1 передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_2 передала на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ТОВ "Екобуд-Дизайн" від імені якого діяла ОСОБА_13 та ОСОБА_3, відповідно до якого ТОВ "Екобуд-Дизайн" передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі; Протоколу загальних зборів ТОВ "Екобуд-Дизайн" № 01/02/13 від 01.02.2013 р. про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн" та надання повноважень ОСОБА_13 на підписання всіх необхідних документів; Протоколу загальних зборів ТОВ "КУА "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013 р. № 71 про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн"; ОСОБА_1 та ОСОБА_2, про перерозподіл часток та про затвердження нової редакції статуту.

7. Витребувати (з необхідністю проведення судової експертизи) у Головного управління Національної поліції в м. Києві (м. Київ, вул. Володимирська, 33) оригінали наступних документів (Зазначені документи знаходяться в матеріалах кримінального провадження внесеного до ЄРДР за №12015100000000168 від 11.02.2015 р.):

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_1 передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, відповідно до якого ОСОБА_2 передала на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі;

- Договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі ТОВ "КУА "Інвестиційний альянс" від 01.02.2013 р., який укладений між ТОВ "Екобуд-Дизайн" від імені якого діяла ОСОБА_13 та ОСОБА_3, відповідно до якого ТОВ "Екобуд-Дизайн" передав на користь ОСОБА_12 свою частку в статутному капіталі; Протоколу загальних зборів ТОВ "Екобуд-Дизайн" № 01/02/13 від 01.02.2013 р. про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн" та надання повноважень ОСОБА_13 на підписання всіх необхідних документів; Протоколу загальних зборів ТОВ "КУА "Інвестиційний Альянс" від 01.02.2013 р. № 71 про вихід зі складу учасників ТОВ "Екобуд-Дизайн"; ОСОБА_1 та ОСОБА_2, про перерозподіл часток та про затвердження нової редакції статуту.

8. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 ГПК України, та надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

9. Попередити сторони про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача - про передбачені п. 5 ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

10. Зобов'язати сторони, з урахуванням положень п. 2.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р., всі документи подавати завчасно через відділ діловодства суду, з обов'язковим описом додатків у прошитому вигляді.

11. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.

Суддя Якименко М.М.