Court ruling № 56907393, 29.03.2016, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.03.16р. Справа № 904/299/16

За позовом Фонду державного майна України, м. Київ

до Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛТЕРА", м. Дніпропетровськ

Відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ", м. Дніпропетровськ

Третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА", м. Дніпропетровськ

Третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЖНАРОДНИЙ АЕРОПОРТ "ДНІПРОПЕТРОВСЬК", м. Дніпропетровськ

про розірвання договору купівлі-продажу та зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, дов. №453 від 30.12.15р.

від відповідача 1: ОСОБА_2, дов. №01 від 05.02.16р.

від відповідача 2: не з'явився

від третьої особи 1: ОСОБА_3, дов. №1.34-01-01 від 02.03.15р.

від третьої особи 2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Фонд державного майна України звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛТЕРА" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ", в якому просив:

- розірвати договір купівлі - продажу від 28.08.2009р. №КПП-557 пакета акцій ВАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" за конкурсом у кількості 111 956 480 штук простих іменних акцій, що становить 94,572% статутного капіталу товариства, укладений між Фондом державного майна України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галтера";

- зобов"язати депозитарну установу ТОВ "КАСТОДІАН ГАРАНТ" списати з рахунку у цінних паперах ТОВ "Галтера" пакет акцій ПАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у кількості 111 956 480 штук простих іменних, що становить 94,572 % статутного капіталу товариства на рахунок Держави Україна.

Позовні вимоги обгрунтовує тим, що відповідач 1 не виконав умови договору №КПП-557 від 28.08.2009р. купівлі - продажу пакета акцій ВАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" за конкурсом, що підтверджується актом поточної перевірки від 20.08.2015р. За результатами проведеної перевірки встановлено, що майно, визначене у п.11.1.2. договору, у передбачені строки до державної власності не передано та не внесено повну суму інвестицій, визначених п.11.2.1. та п.11.2.2. договору. У зв"язку з цим позивач звернувся до відповідача 1 з пропозицією розірвати даний договір та повернути державі пакет акцій ВАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" у розмірі 94,572% статутного капіталу товариства, на що відповідач 1 відповів, що не заперечує щодо невиконання зобов"язань по передачі майна у власність держави, однак повідомив про відсутність вини зі свого боку стосовно невиконання умов договору та заперечував проти його розірвання. Позивач стверджує, що у результаті невиконання відповідачем 1 зобов"язань за договором купівлі-продажу держава не отримала очікуваного ефекту від реалізації пакета акцій. Позивач зазначає, що пакет акцій ВАТ "Авіаційна компанія "Дніпроавіа" обліковується у депозитарній установі Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ".

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛТЕРА" проти позову заперечує, вважає, що умови договору, передбачені п.11.1.2., не були виконані через бездіяльність органів державної влади. Відповідач 1 стверджує, що у повній мірі здійснив необхідні заходи, спрямовані на виконання зобов"язань за договором, тому його вина відсутня. Щодо п.п.11.2.1., 11.2.2. договору, то, на думку відповідача 1, були наявні підстави для оформлення змін до договору у зв"язку з істотною зміною обставин, якими сторони керувались при укладенні договору. Відповідач 1 зазначає, що як законом, так і договором порушення строків та обсягів внесення інвестицій не визначено як підставу для розірвання договору. Крім того через відсутність вини з боку відповідача 1 у невиконанні зобов"язань, передбачених п.11.1.2. договору, немає правових підстав розривати даний договір.

Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСТОДІАН ГАРАНТ" явку представника в судові засідання не забезпечило, відзив на позов та витребувані судом документи не подало, про дату, час та місце розгляду справи повідомлене належним чином.

Третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1 - Публічне акціонерне товариство "Авіаційна компанія "ДНІПРОАВІА" підтримує відповідача 1 у повному обсязі.

22.03.2016р. відповідач 1 та треті особи 1, 2 подали клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду господарським судом міста Києва справи №910/4531/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛТЕРА" до Фонду державного майна України про внесення змін до договору купівлі-продажу №КПП-557 від 28.08.2009р. В обгрунтування даних клопотань зазначають, що питання розірвання договору №КПП-557 від 28.08.2009р., що є предметом розгляду у справі №904/299/16, є похідним в залежності від того, чи змінить суд цей договір у справі №910/4531/16. На думку відповідача 1 та третіх осіб, для вирішення питання про розірвання договору необхідно визначити, чи були наявні зміни істотних обставин, чи не спричинить розірвання договору шкоду суспільним інтересам та чи не потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Відповідно до ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Врахоуючи доводи відповідача 1 та третіх осіб, а також те, що при вирішенні спору суд зобов"язаний всебічно, повно і об'єктивно розглянути справу в судовому процесі, з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, клопотання відповідача 1 та третіх осіб про зупинення провадження у справі №904/299/16 підлягають задоволенню.

Керуючись ч.1 ст.79, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі №904/299/16 до вирішення спору у справі №910/4531/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЛТЕРА" до Фонду державного майна України про внесення змін до договору купівлі-продажу №КПП-557 від 28.08.2009р.

Суддя ОСОБА_4