Court ruling № 5605326, 22.05.2009, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.05.09р.Справа № К30/94-09 За позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Одеса

позивача-2: ОСОБА_2, м. Одеса

позивача-3: ОСОБА_3, м. Одеса

до відповідача-1: відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Дніпропетровської міської ради, м. Дніпропетровськ

до відповідача-3: Дніпропетровського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішення загальних зборів №10 від 23.07.1999 року, №13 від 18.08.2000 року, скасування державної перереєстрації, скасування державної реєстрації змін та доповнень до установчих документів, визнання недійсними: свідоцтва про реєстрацію

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача - 1: ОСОБА_4, довіреність від 07.04.2008 року № 920, представник

Від позивача - 2: ОСОБА_4, довіреність від 31.03.2009 року №1305, представник

Від позивача - 3: не з'явився

Від відповідача - 1: Залевський Є.О., довіреність від 01.12.2008 року № ЮР-17, представник; Квітка М.О., довіреність від 01.10.2008 року № ЮР-12, представник

Від відповідача - 2: Бровко І.В., довіреність від 15.01.2009 року № 4/11-19, спеціаліст

Від відповідача - 3: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі, як акціонери відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист", звернулися до господарського суду із позовом, згідно якого просять:

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" в частині реорганізації закритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" у відкрите акціонерне товариство "Укрмонтажхімзахист", затверджене протоколом рішення зборів №10 від 23.07.1999 року;

- скасувати державну перереєстрацію закритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист", здійснену виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради від 09.08.1999 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" в частині затвердження результатів підписки на акції додаткової емісії ВАТ "Укрмонтажхімзахист", затверджене протоколом загальних зборів №13 від 18.08.2000 року;

- скасувати державну реєстрацію змін та доповнень до установчих документів №2 відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист", які були зареєстровані управлінням з питань ліцензування та реєстрації підприємств Дніпропетровської міської ради 27.09.2000 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття Свідоцтво про реєстрацію випуску від 10.10.2000 року №125/04/1/00, видане Дніпропетровським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- визнати недійсним випуск акцій ВАТ "Укрмонтажхімзахист", зареєстрований відповідно до Свідоцтва про реєстрацію випуску від 10.10.2000 року №125/04/1/00, видане Дніпропетровським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- визнати недійсним п.11.55 Статуту ВАТ "Укрмонтажхімзахист", зареєстрований виконавчим комітетом Дніпропетровської міської області 09.11.2005 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" в частині призначення генеральним директором "Укрмонтажхімзахист" ОСОБА_8, оформлене протоколом від 06.02.2006 року;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення Наглядової ради відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" в частині призначення виконуючим обов'язки генерального директора ВАТ "Укрмонтажхімзахист" ОСОБА_9, оформлене протоколом від 07.05.2007 року.

Відкрите акціонерне товариство "Укрмонтажхімзахист" проти позову заперечує та просить в його задоволенні відмовити.

Представник відповідача-2 у судове засідання з'явився, однак письмового відзиву на позов не надав.

Представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надав.

Представником позивача-1 подано до суду клопотання про витребування у Дніпропетровського територіального управління ДКЦПФР матеріалів перевірки, проведеної Дніпропетровським територіальним управлінням ДКЦПФР за зверненням ОСОБА_1 в травні - серпні 2007 року стосовно додержання законодавства про цінні папери та господарські товариства ВАТ "Укрмонтажхімзахист" та рішення про притягнення ВАТ "Укрмонтажхімзахист" до відповідальності за порушення законодавства про цінні папери.

Клопотання мотивовано тим, що ці відомості можуть підтвердити обставини щодо незаконності реорганізації ЗАТ "Укрмонтажхімзахист" в 1999 році та проведення незаконної емісії акцій ВАТ "Укрмонтажхімзахист" в 2000 році.

Клопотання судом задоволено.

Представником позивача-1 подано до суду клопотання про витребування доказів, а саме оригіналів документів, перелік яких викладено у клопотанні. Клопотання мотивоване тим, що надані відповідачем-1 до відзиву на позов документи викликають сумнів у їх справжності. Розглянувши подане клопотання, господарський суд задовольняє його частково, оскільки частину оригіналів документів (п.п. 1, 2, 3, 4, 11, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 25, 27 (п.8 та п. 9 у частині, що стосується витребування квитанцій від 08.06.99 року та від 09.07.99 року клопотання) було оглянуто в судовому засіданні.

У судовому засіданні представником позивачів-1,2 заявлено клопотання про витребування матеріалів реєстраційної справи відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист", в т.ч. за 1999-2000 роки для огляду в судовому засіданні.

Клопотання судом задоволено.

У зв'язку з неявкою в судове засідання представників позивача-3 та відповідача-3, необхідністю витребування додаткових доказів, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти у судове засідання на 09 червня 2009 року на 14 год. 30 хв. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 9).

До судового засідання подати:

3. До засідання подати:

Позивачу-3:

- паспорт, представнику - нотаріально посвідчену довіреність;

Відповідачам-2,3:

- відзив на позов;

- докази в обґрунтування своїх доводів;

- довідку про включення до ЄДРПОУ;

ВАТ "Укрмонтажхімзахист":

для огляду в судовому засіданні оригінали наступних документів:

- протокол №10 загальних зборів ЗАТ "Укрмонтажхімзахист" від 23.07.1999 року;

- повідомлення про збори в газеті "Голос України" від 03.06.1999 року №99(2101);

- повідомлення про збори в газеті "Наше місто" від 03.06.1999 року;

- реєстр поштової кореспонденції від 08.06.99 року;

- реєстр поштової кореспонденції від 09.07.99 року;

- протокол №12 загальних зборів ВАТ "Укрмонтажхімзахист" від 12.05.2000 року;

- інформацію про емісію акцій (газета "Цінні папери України" №27 (115) від 06.07.2000 року);

- протокол №13 загальних зборів ВАТ "Укрмонтажхімзахист" від 18.08.2000 року;

- заяву про реєстрацію випуску акцій від 29.09.00 року №2809;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_10 від 07.08.2000 року;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_11 від 07.08.2000 року;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_12 від 07.08.2000 року;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_10 від 11.08.2000 року;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_11 від 11.08.2000 року;

- договір ВАТ "Укрмонтажхімзахист" з ОСОБА_12 від 11.08.2000 року;

- чек про переказ грошей ОСОБА_13 від 15.08.00 року.

Дніпропетровській міській раді: матеріали реєстраційної справи відкритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист" (код 01414873), в т.ч. за 1999-2000 роки (закритого акціонерного товариства "Укрмонтажхімзахист") для огляду в судовому засіданні.

Дніпропетровському територіальному управлінню ДКЦПФР: матеріали перевірки, проведеної Дніпропетровським територіальним управлінням ДКЦПФР за зверненням ОСОБА_1 в травні - серпні 2007 року стосовно додержання законодавства про цінні папери та господарські товариства ВАТ "Укрмонтажхімзахист" та рішення про притягнення ВАТ "Укрмонтажхімзахист" до відповідальності за порушення законодавства про цінні папери.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обовязкова.

Розяснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва