Decision № 55187917, 14.01.2016, Commercial Court of Mykolaiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2016 року Справа № 915/1842/15

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 акціонерного товариства Сбербанк, вул. Володимирська, 46, м. Київ, 01601 (код ЄДРПОУ 25959784)

до відповідача ОСОБА_2 підприємства ЕВРО-ВЕТ, вул. Димова, 74, м. Миколаїв, 54046 (код ЄДРПОУ 35489425)

до відповідача ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю Черкаська птахофабрика, вул. Предславинська, 34-Б, м. Київ, 03150 (код ЄДРПОУ 30598924)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_4, довіреність від 10.12.2015 року;

від відповідача ПП «Евро-Вет»: представник не зявився;

від відповідача ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика»: представник не зявився.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство ОСОБА_6 банк Сбербанку Росії звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовними вимогами до відповідачів ОСОБА_2 підприємства ЕВРО-ВЕТ та ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю Черкаська птахофабрика про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19 лютого 2011 року, укладеного між ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю Черкаська птахофабрика та ОСОБА_2 підприємством Артбудінвест.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 05.11.2015 року прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі. Розгляд справи призначено в судовому засіданні на 25.11.2015 року.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 25.11.2015 року розгляд справи відкладено на 09.12.2015 року.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.12.2015 року відмовлено в задоволенні клопотання про залучення ОСОБА_5 «Сван-1» до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача. Відмовлено в задоволенні клопотання про припинення провадження у справі відносно ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України. Відкладено розгляд справи на 21.12.2015 року.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 21.12.2015 року продовжено строк розгляду справи на 15 днів та відкладено розгляд справи на 14.01.2016 року.

В судовому засіданні 14.01.2016 року судом відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідачі явку повноважних представників в судове засідання 14.01.2016 року не забезпечили, хоча про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином (арк. 171-175; 177-179).

Керуючись п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року, п. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року з останніми змінами № 18, суд дійшов висновку про вчинення усіх заходів щодо повідомлення належним чином відповідачів про дату, час та місце судових засідань та можливість розгляду справи за відсутності повноважних представників відповідачів.

14.01.2016 року на адресу господарського суду Миколаївської області від позивача ПАТ «ОСОБА_6 Сбербанку Росія» надійшла заява, в якій позивач повідомив суд про зміну найменування позивача на Публічне акціонерне товариство «Сбербанк», а також про внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запису про відміну судового рішення про припинення юридичної особи ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» (арк. 167).

Подана заява з додатками долучена судом до матеріалів справи.

Розглянувши вищевказану заяву позивача, керуючись ст. 25 ГПК України, п. 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року з останніми змінами № 18, суд дійшов висновку про необхідність зазначення правильного (нового) найменування позивача.

Представник позивача в судовому засіданні 14.01.2016 року позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві, та просив суд позов задовольнити. В обґрунтування позовних вимог представник позивача зазначив, що договір купівлі-продажу від 19.02.2011 року укладено відповідачами з порушенням вимог закону, оскільки:

- оспорюваний договір укладено в період судової заборони для посадових осіб ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» укладати угоди про відчуження майна (ухвала господарського суду м. Києва від 30.09.2009 року по справі № 44/610-б-43/145), тобто порушено ст. 129 Конституції України, ст. 203, 215 ЦК України, ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»;

- оспорюваний договір підписано зі сторони ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» директором, тоді коли укладати угоди без довіреності має право генеральний директор (п. 7.23 Статуту). Крім того, договір укладено без згоди арбітражного керуючого розпорядника майна, тобто договір укладено без належних повноважень (ст. 203, 215 ЦК України);

- оспорюваний договір укладено без згоди засновників майна, чим порушено ст. 98, 203, 215 ЦК України;

- оспорюваний правочин є фіктивним, оскільки на його виконання не було здійснено жодних дій (ст. 203, 215, 234 ЦК України); жодних оригіналів документів на підтвердження виконання договору відповідачами не подано, оскільки їх не існує.

Відповідачем ПП «Евро-Вет» подано суду письмовий відзив на позов, в якому відповідач просив суд в позові відмовити (арк. 106-112). В обґрунтування заперечень зазначив наступне:

- оспорюваним договором не порушуються приписи ухвали від 30.09.2009 року, оскільки відповідно до п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. В спірному випадку сума продажу не перевищувала 1 % балансової вартості активів боржника;

- зазначення в договорі посади «директор» замість «генеральний директор» є технічною помилкою, оскільки згідно ЄДРЮОФОП керівником ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» був ОСОБА_7, який мав всі повноваження на укладення договорів;

- згідно ЄДРЮОФОП керівник ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» ОСОБА_7 мав право вчиняти правочини без згоди засновників на суму, що не перевищує 500 тис. грн. В спірному випадку сума договору купівлі-продажу становить 451 979, 15 грн., тому правочин не суперечить ст. 98, 203, 215 ЦК України;

- твердження позивача щодо фіктивності правочину спростовуються специфікаціями та актами прийому-передачі майна, які підтверджують реальне виконання спірного правочину.

Відповідачем ПП «Евро-Вет» подано суду заяву про застосування строків позовної давності, в якій відповідач, керуючись ст. 256, 257, 268 ЦК України, зазначив, що позовна давність до позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.02.2011 року сплила, оскільки позивач про існування договору купівлі-продажу дізнався або міг дізнатись не пізніше 19.02.2011 року (арк. 36-37, 110-111). На підставі вищевикладеного відповідач просив суд в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

Відповідно до ОСОБА_7 з ЄДРЮОФОП попереднє найменування відповідача ОСОБА_2 підприємства «Евро-Вет» - Приватне підприємство «Артбудінвест» (арк. 14-20).

19 лютого 2011 року між ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» в особі директора ОСОБА_7 (продавець) та ПП «Артбудінвест» в особі директора ОСОБА_8 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець зобовязався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцеві транспортні засоби (майно), а покупець зобовязався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити це майно (п. 1.1 договору).

Найменування та загальна кількість майна за цим договором, його номенклатура, визначаються у специфікації до даного договору, яка є його невідємною частиною (п. 1.2 договору).

Договір підписано представниками сторін та скріплено печатками юридичних осіб (арк. 114-116).

Відповідно до специфікацій до договору предметом договору були транспортні засоби на загальну суму 451 979, 15 грн. (арк. 117, 119, 121).

На виконання умов договору між сторонами складено Акти приймання-передачі від 19.02.2011 року, від 17.03.2011 року, від 26.03.2011 року та видаткові накладні (арк. 118, 120, 122-125). Проте, оригіналів вищевказаних документів суду не подано.

Відповідно до Балансу підприємства станом на 30.09.2011 року вартість активів підприємства складала 255 189 тис. грн. (арк. 128).

Відповідно до п. 7.7.13 Статуту ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» виключною компетенцією зборів є затвердження угод про відчуження майна на суму, що становить 50 % і більше відсотків майна товариства (арк. 65).

Судом також встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 30.09.2009 року по справі № 44/610-б порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика».

Заборонено посадовим особам боржника вчиняти дії щодо відчуження майна, реорганізації чи ліквідації юридичної особи, укладення угод про зазначене з іншими субєктами підприємницької діяльності.

Заборонено посадовим особам боржника або власнику його майна чи уповноваженому ним органу чи іншим особам вчиняти певні дії щодо майнових активів боржника.

Введено процедуру розпорядження майном боржника (арк. 21).

Одним із кредиторів боржника було визнано ПАТ «ОСОБА_6 банк Сбербанку Росії».

Постановою господарського суду м. Києва від 20.12.2011 року визнано боржника банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності бржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 02.07.2009 року) господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників провадження у справі про банкрутство чи за своєю ініціативою вживати заходів щодо забезпечення вимог кредиторів.

Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити укладати без згоди арбітражного керуючого угоди, а також зобов'язати боржника передати цінні папери, валютні цінності, інше майно на зберігання третім особам або вжити інших заходів для збереження майна, про що виноситься ухвала.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності бржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 02.07.2009 року) заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією, або до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до затвердження господарським судом мирової угоди, або до дня винесення ухвали про відмову у визнанні боржника банкрутом.

Господарський суд також має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання вищезазначених обставин, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена в установленому порядку.

Відповідно до ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменемУкраїни і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Відповідно до ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є, зокрема, обов'язковість рішень суду.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 4-5 ГПК України господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень, ухвал, постанов. Рішення і постанови господарських судів приймаються іменем України.

Невиконання вимог рішень, ухвал, постанов господарських судів тягне відповідальність, встановлену цим Кодексом та іншими законами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Закону України «Про судоустрій» (в редакції від 22.05.2008 року) судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання усіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими особами, об'єднаннями громадян та іншими організаціями, громадянами та юридичними особами на всій території України. Обов'язковість урахування (преюдиціальність) судових рішень для інших судів, органів прокуратури, слідства, дізнання визначається процесуальним законом.

При вирішенні спору судом враховано наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Юридичні особи приватного права за ЦК України мають переважно не спеціальну, а загальну правоздатність, а тому вони можуть вчиняти будь-які правочини. Вплив на можливість юридичної особи вчиняти правочини може мати й рішення суду, яким обмежується можливість юридичної особи вчиняти певні правочини.

Відповідно до даних з ЄДРЮФОП станом на 19.02.2011 року (дата вчинення правочину) керівником ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» був ОСОБА_7 Водночас 07.12.2009 року до Реєстру були внесені відомості про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» на підставі ухвали суду від 30.09.2009 року, тобто інформація щодо особливого стану підприємства та обмежень щодо розпорядження його майном була загальнодоступною (арк. 38-39).

Оспорюваний правочин укладено після порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» та заборони судом посадовим особам боржника вчиняти дії щодо відчуження майна, укладення угод про зазначене з іншими субєктами підприємницької діяльності тощо.

Доказів скасування встановлених судовим рішенням заходів по збереженню майна на момент вчинення правочину суду не подано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що на момент підписання договору купівлі-продажу від 19.02.2011 року існувала заборона на відчуження будь-якого майна, укладення угод про зазначене з іншими субєктами підприємницької діяльності, яка накладена ухвалою господарського суду м. Києва від 30.09.2009 року, а, отже, вчинення будь-яких дій, спрямованих на укладення угод, якими відчужується майно боржника, були неправомірними, оскільки будь-яка особа не мала необхідного обсягу повноважень (цивільної дієздатності), так як вона була обмежена.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, оскільки оспорюваним правочином порушено вимоги ст. 203 ЦК України, що в силу приписів ст. 215 ЦК України має наслідком його недійсність.

Інші доводи позивача не підтверджено належними та допустимими доказами у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом також враховано порушення оспорюваним правочином прав позивача (заінтересованої особи), який є кредитором в справі про банкрутство боржника ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика», за рахунок ліквідаційної маси якого проводиться задоволення вимог кредиторів (правова позиція Верховного Суду України, викладена в постанові від 24.06.2015 року по справі № 3-358/гс15).

Щодо заяви про застосування строку позовної давності у даній справі, то слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до абз. 2 п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року № 9 перебіг позовної давності щодо вимог про визнання правочинів недійсними обчислюється не з моменту вчинення правочину, а відповідно до частини першої статті 261 ЦК - від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Розглянувши заяву відповідача ПП «Евро-Вет» про застосування строків позовної давності, суд дійшов висновку, що строк позовної давності позивачем не пропущено з огляду на наступне. В спірному випадку позивач не є стороною оспорюваного правочину, а відтак, перебіг строку позовної давності обчислюється не з моменту укладення договору, а з моменту коли позивач дізнався або повинен був дізнатись про порушення свого права. Відповідачем ПП «Евро-Вет» не подано суду жодного доказу, який би підтверджував момент, з якого позивач дізнався про оспорюваний правочин. Натомість, позивачем подано до матеріалів справи заяви від 24.11.2014 року щодо розшуку бухгалтерської та іншої документації, які, як він стверджує, підтверджують факт звернення арбітражного керуючого до Печерського райвідділу міліції РУ ГУ МВС України м. Києва та засновників банкрута ОСОБА_5 «Черкаська птахофабрика» про вжиття заходів щодо розшуку документації (арк. 205-210), тобто позивач міг дізнатись про оспорюваний правочин не раніше цієї дати. Будь-яких інших доводів та доказів на їх підтвердження щодо пропущення позивачем строку позовної давності суду не подано. Враховуючи вищевикладене, в суду відсутні правові підстави для відмови в позові на підставі ст. 267 ЦК України.

Частина 1 ст. 15 ЦК України встановлює, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Вказаною нормою обов'язок доказування покладений на сторони процесу. Доказування полягає у поданні доказів сторонами та доведенні їх переконливості суду.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір слід відшкодувати позивачу з відповідачів.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82 - 84 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 лютого 2011 року, укладений між ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю Черкаська птахофабрика та ОСОБА_2 підприємством Артбудінвест.

Стягнути з відповідача ОСОБА_2 підприємства ЕВРО-ВЕТ, вул. Димова, 74, м. Миколаїв, 54046 (код ЄДРПОУ 35489425) на користь позивача ОСОБА_1 акціонерного товариства Сбербанк, вул. Володимирська, 46, м. Київ, 01601 (код ЄДРПОУ 25959784):

- 609 грн. (шістсот девять грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з відповідача ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю Черкаська птахофабрика, вул. Предславинська, 34-Б, м. Київ, 03150 (код ЄДРПОУ 30598924) на користь позивача ОСОБА_1 акціонерного товариства Сбербанк, вул. Володимирська, 46, м. Київ, 01601 (код ЄДРПОУ 25959784):

- 609 грн. (шістсот девять грн. 00 коп.) - витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повне рішення складено 19.01.2016 року.

Суддя Е.М. Олейняш