Court ruling № 49969822, 28.05.2010, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

"28" травня 2010 р. Справа № 6/76-10-2293

Позивач: ОСОБА_1

Відповідачі: 1.Відкрите акціонерне товариство Енергопостачальна компанія Одесаобленерго

2.Національна акціонерна компанія Енергетична компанія України

3.VS Energy International N.V.

4. Overcоn Enterprises Limited,

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»

третя особа без самостійних вимог на предмет спору: Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»

про: усунення перешкод в використанні права участі в управлінні справами акціонерного товариства

Суддя Демешин О.А.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ВАТ «Одесаобленерго, НАК Енергетична компанія України, VS Energy International N.V., Overcоn Enterprises Limited, ТОВ «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»з вимогами про усунення перешкод у використанні ним права участі в управлінні справами ВАТ Одесаобленерго шляхом визнання незаконним рішення ВАТ „Одесаобленерго про відмову у проведенні позачергових загальних зборів акціонерів, призначених на 01 червня 2010 року та зобовязання ВАТ „Одесаобленерго провести загальні збори акціонерів в день, час у місті та за порядком денним, які зазначені в газеті Независимая газета «ЮГ від 08.04.2010 року № 24, відомостях Державної комісії по цінним паперам та фондовому ринку від 08.04.2010 р. № 63.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідачі НАК Енергетична компанія України, VS Energy International N.V., Overcоn Enterprises Limited, ТОВ «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»у сукупності володіють більше ніж 60 відсотків акцій ВАТ „Одесаобленерго постійно на протязі більше одного року ухиляються від проведення загальних зборів акціонерів, що були призначені в період травня 2009 р. травня 2010 р. Крім того, позивачу стало відомо, що відповідачі мають намір ухилитися від участі в загальних зборах акціонерів, призначених на 01 червня 2010 р., у той час як для проведення зборів та визнання їх правомочними їх спільна участь є обовязковою для наявності мінімально необхідного кворуму, передбаченого ст. 41 Закону України Про господарські товариства та п. 8.2.20 Статуту ВАТ Одесаобленерго.

Разом з позовом, позивачем подана заява про забезпечення заяви позову, у відповідності до якої позивач просить господарський суд в порядку забезпечення позову заборонити ВАТ Одесаобленерго ухилятися від проведення 01 червня 2010 року загальних зборів акціонерів, а іншим відповідачам, заборонити ухилятися в прийнятті участі в загальних зборах акціонерів ВАТ Одесаобленерго, заборонити реєстраційній комісії ухилятися від реєстрації акціонерів ВАТ Одесаобленерго для їх участі в зазначених загальних зборах акціонерів, а третю особу зобовязати видати реєстр акціонерів.

Свої доводи заявник мотивує тим, що являється акціонером Відкритого акціонерного товариства «Енергопостачальна компанія Одесаобленерго». Від правління ВАТ Одесаобленерго йому стало відомо, що відповідачі мають намір відмовитися від проведення та участі в загальних зборах акціонерів на яких, згідно опублікованого в печатних засобах масової інформації порядку денного, буде вирішуватись питання повязані з затвердженням результатів та звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій товариства, визначення уповноваженного органу та уповноважених осіб товариства щодо прийняття рішень і вчинення дій по розміщенню акцій та збільшенню статутного фонду, внесенням змін в статут товариства, обрання органів управління товариства.

Як зазначає позивач, відповідачі декілька разів поспіль протягом більш ніж року ухиляються від участі в загальних зборах акціонерів, оскільки не забезпечують наявність кворуму, необхідного для визнання зборів правомірними. Зокрема не відбулися за відсутністю кворуму загальні збори акціонерів, що були призначені на 18.05.2009 р., 29.05.2009 р., 12.06.2009 р., 10.07.2009 р., 07.08.2009 р., 04.09.2009 р., 02.10.2009 р., 24.11.2009 р., 24.12.2009 р., 13.01.2010 р., 25.02.2010 р., 14.05.2009 р. Позивач посилається на те, що ВАТ Одесаобленерго не забезпечує належну організацію зборів, не належним чином повідомляє акціонерів про загальні збори акціонерів, що також спричиняє не проведення тривалий час загальних зборів акціонерів, у супереч до опублікованих в засобах масової інформації заяв. На думку позивача, це може свідчити про недобросовісне використання товариством та відповідачами, які є акціонерами, їх прав з метою невиконання раніше прийнятих рішень загальних зборів акціонерів та статуту товариства та перешкоджає йому в користуванні правом взяти участь в управлінні справами товариства під час проведення чергових загальних зборів акціонерів, яке надано ст. 10 Закону України Про господарські товариства.

За ч.1 ст. 41 Закону України Про господарські товариства реєстрація акціонерів для участі у зборах повинна здійснюватись згідно з реєстром акціонерів, тому доцільно зобовязати депозитарія Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»та заборонити реєстраційну комісію ухилятися від здійснення реєстрації акціонерів товариства для їх участі в загальних зборах акціонерів.

Заява та доводи позивача суд вважає обґрунтованими. Враховуючи, що предмет позову стосується зобовязання відповідачів вчинювати певні дії у визначений у позові термін, своєчасне невжиття заходів забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду, а тому суд вважає заяву про забезпечення позову обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Заборонити Відкритому акціонерному товариству Енергопостачальна компанія

Одесаобленерго (65023 м.Одеса, вул. Садова, 3 код ЄДРПОУ 00131713) ухилятися від проведення загальних зборів акціонерів призначених на 01 червня 2010 року 12-00 годин за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, 36-в (третій поверх) загальних зборів акціонерів ВАТ Одесаобленерго.

Заборонити Національній акціонерній компанії Енергетична компанія України (01000 м.Київ. вул. Хрещатик, 34 код ЄДРПОУ 32984271), VS Energy International N.V. (01601 м.Київ. вул. Госпітальна, 4-а код 37856089), Товариству з обмеженою відповідальністю «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»(01004, м.Київ, бул.Т.Шевченка/вул.Пушкінська, буд5-7/29 код 33947089), Overcоn Enterprises Limited (01000 м.Київ. вул. Жилянська, 29 код 0461804) ухилятися від прийняття участі в загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства Енергопостачальна компанія Одесаобленерго, що проводитимуться 01 червня 2010 р. о 12-00 годин за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, 36-в (третій поверх) загальних зборів акціонерів ВАТ Одесаобленерго.

Заборонити реєстраційній комісії ухилятися від здійснення реєстрації акціонерів Відкритого акціонерного товариства Енергопостачальна компанія Одесаобленерго , в тому числі Національній акціонерній компанії Енергетична компанія України (01000 м.Київ. вул. Хрещатик, 34 код ЄДРПОУ 32984271), VS Energy International N.V. (01601 м.Київ. вул. Госпітальна, 4-а код 37856089), Товариству з обмеженою відповідальністю «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»(01004, м.Київ, бул.Т.Шевченка/вул.Пушкінська, буд5-7/29 код 33947089), Overcоn Enterprises Limited (01000 м.Київ. вул. Жилянська, 29 код 0461804) для їх участі в загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства Енергопостачальна компанія Одесаобленерго що проводитимуться 01 червня 2010 р. о 12-00 годин за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, 36-в (третій поверх) загальних зборів акціонерів ВАТ Одесаобленерго.

Заборонити Приватному акціонерному товариству «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»(04107 м.Київ, вул. Тропініна, буд.7-г код 35917889) не видавати реєстр акціонерів ВАТ Одесаобленерго у паперовому та електронному вигляді уповноваженій особі (особам) ВАТ Одесаобленерго для проведення 01 червня 2010 р. загальних зборів акціонерів ВАТ Одесаобленерго.

Заборонити будь-яким особам перешкоджати проведенню 01 червня 2010 р. о 12-00 годин за адресою: м. Київ, вул. Саксаганського, 36-в (третій поверх) загальних зборів акціонерів ВАТ Одесаобленерго.

Стягувач: ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, ідентифікаційний податковий номер НОМЕР_1, місцепроживання АДРЕСА_1.

Боржники:

Національна акціонерна компанія Енергетична компанія України (01000 м.Київ. вул. Хрещатик, 34 код ЄДРПОУ 32984271)

VS Energy International N.V. (01601 м.Київ. вул. Госпітальна, 4-а код 37856089)

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВС Енерджі Інтернейшнл Україна»(01004, м.Київ, бул.Т.Шевченка/вул.Пушкінська, буд5-7/29 код 33947089)

Overcоn Enterprises Limited (01000 м.Київ. вул. Жилянська, 29 код 0461804)

Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»(04107 м.Київ, вул. Тропініна, буд.7-г код 35917889)

Ухвала набирає чинності з дня її прийняття і може бути предявлена для виконання в строк до 28.05.2013р.

Суддя Демешин О.А.