№ 44873874, 10.06.2015, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2015 року Справа № 917/151/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Полякова Б. М.,суддів:Короткевича О.Є.(доповідач у справі), Погребняка В.Я.,розглянувши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислове об'єднання Цукровик Полтавщини" та арбітражного керуючого Борових І.А.на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 рокуу справі№ 917/151/14за позовом доФізичної особи-підприємця ОСОБА_5 1) Відкритого акціонерного товариства "Павлівське" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислове об'єднання Цукровик Полтавщини"третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго"третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Шишацького районного нотаріального округу Полтавської області Плаксіна П.Б.треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору Відкрите акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк"; Полтавське головне регіональне управління Публічне акціонерне товариство КБ "Приватбанк"; Управління Пенсійного фонду України в Чутівському районі; Фінансове управління Чутівської РДА; Фізична особа-підприємець ОСОБА_8; Регіональне відділення Фонду державного майна по Полтавській області;за участюПрокуратури міста Полтавипровизнання недійсним договору купівлі-продажу,

В судовому засіданні взяли участь представники:

Арбітражний керуючий Борових І.А.,

від ТОВ "АО "Цукровик Полтавщини" - Тімакіна Л.В.,

від ГПУ - Попенко О.С., Полежаєва І.В.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 05 грудня 2014 року у справі № 917/151/14 (суддя Паламарчук В.В.) у позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04 березня 2015 року (судді: Черленяк М.І. - головуючий, Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) рішення Господарського суду Полтавської області від 05 грудня 2014 року скасовано та прийнято нове, яким позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Павлівське", укладений 06.12.2007 року між ВАТ "Павлівське" та ТОВ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини", правонаступником якого є ЗАТ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини"), посвідчений 06.12.2007 року приватним нотаріусом Шишацького районного нотаріального округу Полтавської області Плаксіною П.Б., зареєстрований в реєстрі за № 2170.

Не погоджуючись з прийнятою у справі апеляційним судом постановою, скаржники Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропромислове об'єднання Цукровик Полтавщини" та арбітражний керуючий Борових І.А. звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, якими просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04 березня 2015 року у справі № 917/151/14, а рішення Господарського суду Полтавської області від 05 грудня 2014 року залишити в силі.

Доводи касаційних скарг зводяться до порушення судом норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 267, 638 Цивільного кодексу України, ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України.

В свою чергу, позивач фізична особа-підприємець ОСОБА_5 та третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" проти вимог касаційних скарг заперечують з підстав, викладених у відзивах на касаційні скарги, вважають постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04 березня 2015 року законною, прийнятою з дотриманням норм матеріального та процесуального права та просять останню залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.

Судова колегія, заслухавши пояснення учасників судового засідання, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами, ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16 жовтня 2007 року затверджено зміни до плану санації, продовжено термін санації до 31 березня 2008 року та передбачено продаж цілісного майнового комплексу інвестору ТОВ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини" прямим продажем за ціною експертної оцінки.

Разом з тим, в процедурі санації ВАТ "Павлівське" 06.12.2007 року було продано ТОВ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини" безпосередньо за договором купівлі-продажу за ціною 5 198 000,00 грн. цілісний майновий комплекс ВАТ "Павлівське" (АДРЕСА_1; АДРЕСА_2; АДРЕСА_3).

Звертаючись до місцевого суду, позивач зазначає, що спірний договір купівлі-продажу порушує права ФОП Полежаєвої І.В. - кредитора ВАТ "Павлівське" за грошовими зобов'язаннями у сумі 681 429,24 грн., оскільки цілісний майновий комплекс ВАТ "Павлівське" було оцінено не як цілісний майновий комплекс, а як індивідуально визначене майно, продане за ціною меншою від реальної ціни і суми, яку можна було виручити від продажу майна боржника як цілісного майнового комплексу. Отриманої ціни було недостатньо для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі, що позбавило позивача можливості отримати задоволення своїх вимог за рахунок коштів від реалізації майна боржника.

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України справи про банкрутство розглядаються в порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно із ч. 8 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі порушення сторонами умов угод, укладених згідно з планом санації, під час проведення процедури санації захист порушеного права, що виникло у зв'язку з проведенням процедури санації, здійснюється в процедурі провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи особливості процедури банкрутства, господарський суд вирішує у межах розгляду справи про банкрутство спори, безпосередньо пов'язані із здійсненням провадження в такій справі, в тому числі про: визнання недійсними (дійсними) правочинів; визнання права власності на майно боржника; оскарження результатів аукціону з продажу майна боржника тощо.

Таким чином, відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" саме в межах справи про банкрутство підлягають розгляду спори, що стосуються виконання плану санації та, відповідно угод, укладених на виконання плану санації.

Відтак, спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ "Павлівське", укладеного 06.12.2007 року між ВАТ "Павлівське" та ТОВ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини", правонаступником якого є ЗАТ "Агропромислове об'єднання "Цукровик Полтавщини"), посвідчений 06.12.2007 року приватним нотаріусом Шишацького районного нотаріального округу Полтавської області Плаксіною П.Б., зареєстрований в реєстрі за № 2170, підлягає розгляду виключно в межах провадження у справі про банкрутство ВАТ "Павлівське", а не в позовному провадженні.

Статтею 1119 ГПК України, яка визначає повноваження касаційної інстанції, передбачено право суду касаційної інстанції скасувати рішення першої інстанції та припинити провадження у справі.

За таких обставин, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04 березня 2015 року та рішення Господарського суду Полтавської області від 05 грудня 2014 року слід скасувати, як такі, що не відповідають нормам чинного законодавства, а провадження у даній справі - припинити, як безпідставно порушене.

Керуючись ст.ст. 80, 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислове об'єднання Цукровик Полтавщини" та арбітражного керуючого Борових І.А. задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Полтавської області від 05 грудня 2014 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04 березня 2015 року скасувати.

3. Провадження у справі № 917/151/14 припинити.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді О.Є. Короткевич

В.Я. Погребняк