Court ruling № 42864556, 25.02.2015, Commercial Court of Sumy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.02.2015 Справа № 920/2088/14

Господарський суд Сумської області у складі судді Моїсеєнко В.М., за участю секретаря судового засідання Малюка Р.Б., розглянувши матеріали справи № 920/2088/14

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «МЕРИДІАН», м. Київ

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», м. Суми

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Компанія Торберг Бетайлігунген АГ, м. Цюріх, Швейцарія

про зобов'язання вчинити певні дії

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Танчик О.М.

від третьої особи: Колток О.І.

Суть спору: позивач просить суд зобов'язати відповідача в особі його компетентних органів управління скликати річні загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» із запропонованим акціонером - Товариством з обмеженою відповідальністю «ФОНДОВА КОМПАНІЯ «МЕРИДІАН» порядком денним, викладеним у листі-вимозі від 12.11.2014 року (вих. № 376).

Від представника позивача надійшло клопотання від 25.02.2015р., в якому він просить суд провести судове засідання, призначене на 25.02.2015р. на 11 год. 00 хв. без його участі, в зв'язку з тим, що він не має можливості прийняти участь у судовому засіданні із поважних причин.

Відповідач подав відзив № 18-7/264 від 25.02.2015р. на позовну заяву, в якому зазначив, що визнає позовні вимоги у повному обсязі та підтверджує своє зобов'язання скликати та провести у встановленому законом порядку загальні збори акціонерів ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» з порядком денним викладеним позивачем у листі від 12.11.2014р.

Третя особа подала клопотання від 24.02.2015р. про припинення провадження у справі, в якому зазначає, що на сайті відповідача розміщено оголошення, з якого слідує, що 17 березня 2015 р. відбудуться загальні збори акціонерів ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе». Крім того, на сайті також опубліковано порядок денний загальних зборів акціонерів. Аналогічне оголошення було оприлюднене в Газеті «Відомості НКЦБФР» (випуск № 30 від 13.02.2015р.). Відповідно до доданого до клопотання витягу із сайту відповідача, порядок денний зборів (перелік питань, що виносяться на голосування) наступний:

1. Прийняття рішення про обрання складу та членів лічильної комісії.

2. Розгляд звіту Генерального директора Товариства за 2012, 2013, 2014 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Генерального директора Товариства.

3. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про свою діяльність та загальний стан Товариства у 2012, 2013, 2014 роках, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

4. Розгляд звіту та затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства за 2012, 2013, 2014 роки, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства.

5. Прийняття рішення про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2012, 2013 роки.

6. Прийняття рішення про затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2015 рік.

7. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради Товариства, визначення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства

8. Розгляд Звіту Генерального директора Товариства про результати укладення та виконання Товариством угод з ТОВ «Техноімпорт» (м. Москва, Росія) та ЗАТ «Спецрегіонпоставка» (м. Москва, Росія) за період з 2010 по 2014 р. включно щодо продажу продукції Товариства та щодо надання Товариству посередницьких та/або представницьких послуг, у тому числі договорів поставки, комісії, консигнації, агентських договорів та договорів комерційного представництва, а також щодо доцільності укладення таких угод, прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Генерального директора Товариства.

9. Прийняття рішення про надання на ознайомлення акціонерам Товариства угод з ТОВ «Техноімпорт» (м. Москва, Росія) та ЗАТ «Спецрегіонпоставка» (м. Москва, Росія) за період з 2010 по 2014 р. включно щодо продажу продукції Товариства та щодо надання Товариству посередницьких та/або представницьких послуг, у тому числі договорів поставки, комісії, консигнації, агентських договорів та договорів комерційного представництва.

10. Розгляд звіту Генерального директора Товариства щодо господарських взаємовідносин з ТОВ «Техноімпорт» (м. Москва, Росія) та ЗАТ «Спецрегіонпоставка» (м. Москва. Росія) та щодо вжитих заходів та дій Товариства, направлених на повернення заборгованості, що утворилася у ТОВ «Техноімпорт» (м. Москва, Росія) перед Товариством за поставлену продукцію, прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Генерального директора Товариства.

11. Проведення незалежної аудиторської перевірки Товариства щодо укладення угод з контрагентами - посередниками, афілійованими особами, пов'язаними особами та за непрямими договорами поставки продукції кінцевим покупцям за період з 2010 року по 2014 р. включно на предмет повноти та достовірності відображення даних фінансової звітності за такими операціями, а також щодо підтвердження або спростування факту недоотримання доходів Товариством від ТОВ «Техноімпорт» (м. Москва, Росія) та факту отримання комісійних винагород за договорами з надання послуг, договорах комісії, агентських та інших посередницьких договорах за період з 2010 року по 2014р. включно, та призначення незалежним аудитором компанію PricewaterhouseCoopers.

12. Звіт Товариства про результати укладення та виконання значних правочинів за період з 2012 р. по 2014 р. включно.

13. Звіт Товариства про результати укладення та виконання правочинів щодо вчинення яких є заінтересованість за період з 2012 р. по 2014 р. включно.

14. Розгляд Звіту Генерального директора Товариства про результати укладення та виконання Товариством угод щодо продажу продукції контрагентам - посередникам, афілійованим особам, взаємопов'язаним особам та за непрямими договорами поставки продукції кінцевим покупцям, а також щодо доцільності укладення таких угод, прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Генерального директора Товариства.

15. Прийняття рішення про надання на ознайомлення акціонерам Товариства угод щодо продажу продукції контрагентам - посередникам, афілійованим особам, взаємопов'язаним особам та за непрямими договорами поставки продукції кінцевим покупцям.

16. Розгляду Звіту Генерального директора Товариства про результати здійснення та реалізації Товариством інвестицій в інші підприємства та щодо заснування Товариством й участі Товариства в капіталі інших юридичних осіб за період з 2010 р. по 2014р. включно, прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Генерального директора Товариства.

17. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

18. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Третя особа зазначає, що оприлюднений порядок денний загальних зборів акціонерів, призначених на 17.03.2015р. фактично повністю співпадає із порядком денним, зазначеним в листі ТОВ «ФК «Меридіан» від 12.11.2014р. (вих. № 376) на адресу відповідача із вимогою про скликання загальних зборів акціонерів, тому провадження у справі слід припинити на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, третя особа просить суд в разі припинення провадження у справі, також скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Сумської області від 19.12.2014р. у справі № 920/2088/14.

В судовому засіданні представник відповідача на дав представнику третьої особи копію свого відзиву по справі, а третя особа надала відповідачу копію свого клопотання про припинення провадження у справі.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Враховуючи те, що представник позивача не з'явився в судове засідання та невідома його позиція стосовно клопотання третьої особи про припинення провадження у справі, суд, з метою забезпечення прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи № 920/2088/14 до 02.03.2015 року до 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Суми, проспект Т.Г.Шевченка, 18/1, кім. 103.

2. Зобов'язати третю особу надіслати позивачу (в тому числі засобами факсимільного зв'язку) клопотання про припинення провадження у справі № 920/208/14 від 24.02.2015р.

3. Зобов'язати позивача надати пояснення на клопотання третьої особи про припинення провадження у справі.

4. Зобов'язати відповідача подати рішення про призначення загальних зборів акціонерів товариства та порядок денний зборів.

5. Представникам сторін мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу.

СУДДЯ В.М.МОЇСЕЄНКО