Court ruling № 40032180, 01.08.2014, Commercial Court of Kyiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ - 32, вул. Комінтерну 16тел. 235-24-26______________________________

У Х В А Л А

"01" серпня 2014 р. Справа № 911/2711/14

за позовом ОСОБА_1, м. Київ,

до відповідачів: 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", м. Біла Церква,

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект», м. Київ,

про визнання недійсними рішення загальних зборів від 15.02.2013р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу рухомого майна

Суддя О.В. Конюх

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2, уповноважний, довіреність від 15.15.2014р. № 2266;

ОСОБА_3, уповноважений, довіреність від 08.11.2013р. № 5208;

від відповідача 1: Шапошніков І.Б., уповноважений, довіреність від 20.05.2014р. № 4

від відповідача 2: Шапошнікова Т.Г., уповноважена, довір. від 31.07.2014р. № 07/14/2;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Ухвалою від 07.07.2014р. порушено провадження у справі № 911/2710/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу рухомого майна.

Позов обґрунтований тим, що в судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Агроком» від 21.01.2013р. (протокол №21) про виключення із складу засновників учасника товариства ОСОБА_1 із часткою у статутному капіталі ТОВ «Агроком» у розмірі 70%, за таких обставин, за твердженням позивача, всі наступні за протоколом №21 збори засновників (без участі незаконно виключеного учасника ОСОБА_1.) та прийняті на них рішення є недійсними у зв'язку із неповноважністю складу засновників, які ці рішення приймали. Між тим, 15.02.2013р. було проведено загальні збори учасників ТОВ «Агроком» без повідомлення та участі учасника ОСОБА_1 (протокол №22), яким надано згоду на продаж товариством «Агроком» товариству «Агрокомплект» рухомого майна - обладнання комплексу за адресою АДРЕСА_1. Позивач, обґрунтовуючи позов порушенням своїх корпоративних прав, просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників від 15.02.2013р. (протокол №22) та укладений між відповідачами договір купівлі-продажу рухомого майна від 26.02.2013р. №1.

В судовому засіданні 23.07.2014р. розпочато розгляд справи по суті та оголошено перерву до 01.08.2014р. позивача та відповідача зобов'язано подати суду ряд документів та доказів, в тому числі зобов'язано подати оригінал та копію оскаржуваного протоколу від 15.02.2013р. № 22.

Позивач зазначив, що у нього як учасника ТОВ «Агроком», який був виключений із складу засновників, даний протокол відсутній, тому просив суд витребувати зазначений протокол у відповідача 1.

Відповідач 1 подав суду клопотання про витребування доказів в порядку ст. 38 ГПК України, в якому просив витребувати копію зазначеного протоколу №22 від 15.02.2013р. у нотаріуса ОСОБА_6, який посвідчував договір купівлі-продажу нерухомого майна, оспорюваний позивачем в іншій справі - № 911/2710/14, посилаючись на те, що протокол у відповідача 1 відсутній.

Розглянувши подане клопотання, суд зазначає, що для його розгляду та задоволення сторонами мають бути подані суду достовірні відомості про адресу місцезнаходження нотаріуса, без яких витребування судом будь-яких документів не є можливим. За таких обставин сторін зобов'язано подати суду відомості про місцезнаходження нотаріуса, у якого відповідач просить суд витребувати докази в порядку ст. 38 ГПК України.

Відповідач 2 подав суду клопотання про витребування доказів в порядку ст. 38 ГПК України, в якому просив витребувати у відповідача 1 оригінал або належним чином засвідчену копію протоколу загальних зборів ТОВ «Агроком» від 10.04.2013р. № 10/04, якими схвалено укладення директором ТОВ «Агроком» оспорюваного договору купівлі-продажу рухомого майна.

Розглянувши подане клопотання, суд його задовольнив.

Від відповідача 1 та відповідача 2 до суду надійшли відзиви на позов, в яких відповідачі проти позовних вимог заперечували та просили суд в позові відмовити.

Разом із тим, судом встановлено, що в провадженні господарського суду Київської області знаходиться пов'язана справа № 911/2710/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельної компанії «Стелс» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу нерухомого майна виробничо-складського комплексу за адресою АДРЕСА_1, поданий з аналогічних підстав.

За таких обставин, в двох справах господарського суду Київської області № 911/2710/14 та № 911/2711/14 заявлено одну й ту ж саму позовну вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013р. (протокол №22) з аналогічних підстав - неповноважність зборів у зв'язку з незаконним виключенням учасника ОСОБА_1 рішенням від 21.01.2013р., яке в судовому порядку визнано недійсним, що може призвести до прийняття двох рішень суду з того самого предмету з тих самих підстав, що не є можливим з огляду на вимоги процесуального закону. Разом із тим, залишення позову без розгляду в цій частині в жодній із справ не є можливим, оскільки вимоги заявлені одночасно і є підставами для похідних вимог - у справі № 911/2710/14 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, а у справі № 911/2711/14 - про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна одного й того ж виробничо-складського комплексу ТОВ «Агроком» в АДРЕСА_1.

При цьому визнавати пункти рішення загальних зборів окремо щодо надання згоди на продаж нерухомого майна у справі № 911/2710/14 та щодо надання згоди на продаж рухомого майна у справі № 911/2711/14 не видається за можливе, оскільки позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним рішення зборів від 15.02.2013р. в цілому у зв'язку із неповноважним складом учасників даних зборів.

За таких обставин суд дійшов висновку про нерозривну пов'язаність однорідних справ № 911/2710/14 та 911/2711/14 та необхідність їх об'єднання в одне провадження.

Так, відповідно до ст. 58 ГПК України суд за клопотанням сторін або з власної ініціативи об'єднує кілька вимог, що випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставою виникнення або поданими доказами. За таких обставин суддя має право об'єднати кілька однорідних справ, за умови, що зазначені справи перебувають в його провадженні (пункт 3.6 Постанови Пленуму ВГСУ від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 38, 58, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Приєднати справу № 911/2711/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу рухомого майна до однорідної пов'язаної справи № 911/2710/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Суддя Конюх О.В.