№ 37212207, 12.02.2014, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2014 року Справа № 902/947/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Губенко Н.М., Іванової Л.Б.,

за участю представника Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" - Мельник М.О. дов. б/н від 15 січня 2014 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 5 листопада 2013 року у справі господарського суду Вінницької області за позовом Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" до ТОВ "Дніпровторстальмет", треті особи - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції та Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2013 року Компанія "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (далі - позивач) звернулась до ТОВ "Дніпровторстальмет" (далі - відповідач), третя особа - Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, з позовом про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників відповідача, оформленого протоколом № 25/05-12 від 25 травня 2012 року.

Позовні вимоги обгрунтовано порушенням вимог закону під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників відповідача.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 17 вересня 2013 року у позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 5 листопада 2013 року апеляційну скаргу Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Вінницької області від 17 вересня 2013 року - без зміни.

У касаційній скарзі Компанія "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" просить скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 17 вересня 2013 року, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 5 листопада 2013 року та задовольнити позовні вимоги.

Представники позивача, відповідача та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги позивач, відповідач та Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Вислухавши пояснення представника Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

При розгляді даного спору судами першої та апеляційної інстанцій враховано обставини, встановлені у справах №11/30/2012/5003 та №17/58/2012/5003 за участю тих самих сторін.

Так, рішенням господарського суду Вінницької області від 11 березня 2013 року у справі № 11/30/2012/5003, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15 травня 2013 року, відмовлено у позові ТОВ "Дніпровторстальмет" до Компанії "Різіо Холдінг ЛТД", Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" про визнання недійсним договору від 25 травня 2012 року купівлі-продажу частки в статутному капіталі та передачу відповідних корпоративних прав, зареєстрованого в реєстрі за № 1198.

Судами у вказаній справі встановлено, що 25 травня 2012 року між Компанією "Різіо Холдінг ЛТД" (продавець) - єдиним учасником ТОВ "Дніпровторстальмет" з часткою у статутному капіталі останнього у розмірі 100 %, та Компанією "Маріоло Трейд ЛТД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав.

На виконання умов вказаного договору Компанія "Маріоло Трейд ЛТД" провела розрахунки за передані останній у власність корпоративні права та 100% частки статутного капіталу ТОВ "Дніпровторстальмет".

Встановлено, що на час укладення спірного договору сторонами дотримано вимоги чинного законодавства, у зв'язку з чим суди дійшли висновку про відсутність підстав для визнання недійсним зазначеного договору.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 4 липня 2013 року у справі № 17/58/2012/5003, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21 серпня 2013 року, задоволено позов Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" до Компанії "Різіо Холдінг ЛТД", Компанії "Улейт Фінанс ЛТД", треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ТОВ "Дніпровторстальмет", Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, про визнання права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Дніпровторстальмет" та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладеного між Компанією "Різіо Холдінг ЛТД" та Компанією "Улейт Фінанс ЛТД" 27 червня 2012 року.

Судами у вказаній справі встановлено, що внаслідок укладення 25 травня 2012 року між Компанією "Різіо Холдінг ЛТД" (продавець) та Компанією "Маріоло Трейд ЛТД" (покупець) договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав, 25 травня 2012 року Компанія "Маріоло Трейд ЛТД" набула право власності на 100 % частки статутного капіталу товариства. Вказаний договір посвідчено нотаріально, отже, з моменту такого посвідчення у позивача виникло право власності на вказану частку. Цього ж дня проведено загальні збори учасників ТОВ "Дніпровторстальмет", якими прийнято рішення, оформлене протоколом № 25/05-12, про вихід Компанії "Різіо Холдінг ЛТД" із складу учасників товариства та прийняття до складу його учасників Компанії "Маріоло Трейд ЛТД", внесення змін до статуту ТОВ "Дніпровторстальмет" та затвердження його у новій редакції.

Разом з тим, 27 червня 2012 року між Компанією "Різіо Холдінг ЛТД" та Компанією "Улейт Фінанс ЛТД" укладено договір № R-U-Dn-12 купівлі- продажу тієї ж самої частки у статутному капіталі, за яким 100 % частки статутного капіталу ТОВ "Дніпровторстальмет" перейшло до Компанії "Улейт Фінанс ЛТД" (покупця), з урахуванням чого суди дійшли висновку, що Компанією "Різіо Холдінг ЛТД" продано корпоративні права, які на час укладення вказаного договору останній не належали.

Крім того, судами у вказаній справі встановлено, що при укладенні вказаного договору сторонами порушено вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим та з огляду на вимоги ст. 215 Цивільного кодексу України, дійшли висновку про недійсність такого договору.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Отже, за змістом вимог наведеної норми обставини, встановлені господарським судом при розгляді справ № 11/30/2012/5003 та № 17/58/2012/5003 не підлягають повторному доказуванні при розгляді даної справи.

Звертаючись з позовом, Компанія "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" зазначила про порушення порядку скликання спірних загальних зборів учасників товариства.

Згідно п. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

За ч. ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Аналогічні положення містяться у ч. 1 п. 8 ст. 2 Закону України "Про господарські товариства".

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За вимогами ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених Господарським процесуальним кодексом України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, право на звернення до господарського суду з позовом за захистом своїх прав або охоронюваних законом інтересів процесуальним законом пов'язане з наявністю у особи, яка звертається з таким позовом суб'єктивного матеріального інтересу, на захист якого відповідний позов подається.

За ст. 116 Цивільного кодексу України право, зокрема, брати участь в управлінні товариством, мають учасники такого товариства.

Враховуючи ті, встановлені судами у справах № 11/30/2012/5003 та № 17/58/2012/5003 обставини правомірності укладення 25 травня 2012 року договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Дніпровторстальмет" та, відповідно, одночасну передачу корпоративних прав у їх сукупності від Компанії "Різіо Холдінг ЛТД" до Компанії "Маріоло Трейд ЛТД", суди попередніх інстанцій у даній справі дійшли обгрунтованого висновку про те, що у даному випадку набуття покупцем статусу учасника ТОВ "Дніпровторстальмет" не пов'язується з прийняттям відповідного рішення загальними зборами.

Крім того, з моменту нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Дніпровторстальмет" та передачі відповідних корпоративних прав позивач - Компанія "Різіо Холдінг ЛТД" припинила свою участь у ТОВ "Дніпровторстальмет" шляхом продажу корпоративних прав Компанії "Маріоло Трейд ЛТД".

За таких обставин суд касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів про те, що оскаржуване рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровторстальмет", оформлене протоколом № 25/05-12 від 25 травня 2012 року, ніяким чином ні на час їх прийняття, ані на час звернення до суду з позовом та розгляду справи не можуть порушувати права чи законні інтереси позивача у справі, оскільки на час його прийняття останній не був учасником товариства.

Враховуючи викладене, доводи касаційної скарги не спростовують правових висновків, покладених в основу оскаржуваних судових рішень та не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

З огляду на зазначене, рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 5 листопада 2013 року - без зміни.

Головуючий Т.Козир

Судді Н.Губенко

Л.Іванова