Court ruling № 35535484, 26.11.2013, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.11.13р. Справа № 904/7515/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

Від третьої особи-1: ОСОБА_5, довіреність від 03.09.2013р., представник; ОСОБА_2, паспорт серії НОМЕР_1, виданий Жовтневим РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області 31.03.2013р.

Від третьої особи-2: ОСОБА_6, довіреність від 04.09.2013р., представник

Від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_4.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_4 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Судові витрати по справі позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013р. між учасниками товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 року товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013р. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. Позивач також пояснив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач-1 позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2013р. прийнято позов ОСОБА_4 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", для розгляду у справі №904/7515/13. Третя особа просить суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_4, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_4 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації; зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_4 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи.

Представник третьої особи-1 проти задоволення позову заперечував та пояснив, що про призначення проведення загальних зборів учасників товариства повідомлений не був. Позивач та відповідач-1 не надали доказів сплати вартості частки у статутному капіталі товариства, тобто не доведена можливість відчужувати свою частку. Договір дарування та заява учасника про вихід с товариства є різними підставами припинення участі у товаристві та мають різні наслідки.

Представник третьої особи-2 проти задоволення позову заперечує з огляду на те, що корпоративні права позивача порушені не були та позов подано безпідставно.

21.11.2013р. від відповідача-2 надійшов лист з поясненнями по суті спору та проханням розглянути справу без участі представника відповідача-2.

26.11.2013р. представники позивача та третьої особи з самостійними вимогами подали клопотання з проханням відкласти розгляд справи у зв'язку з неможливістю з'явитися в дане судове засідання.

В судове засідання, яке відбулося 26.11.2013р., представники позивача, відповідачів-1,2, третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, не з'явилися.

У зв'язку із неявкою представників сторін розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти у судове засідання на 24 грудня 2013 року на 12 год. 00 хв. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 11).

До судового засідання подати:

Відповідачу-1:

- докази формування статутного капіталу у повному обсязі;

- докази внесення ОСОБА_4 внеску в статутний фонд товариства у повному обсязі;

Третій особі, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

- докази внесення ОСОБА_4 внеску в статутний фонд товариства у повному обсязі;

Позивачу, відповідачу-1 та третій особі-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору:

- відзив на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору;

- докази в обґрунтування своїх доводів.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Суддя Н.М. Євстигнеєва