№ 35229908, 13.11.2013, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2013 року Справа № 5017/2974/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Божок В.С. - головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Сибіги О.М.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Ізмаїльський виноробний завод" на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 25.07.2013у справіГосподарського суду Одеської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Котовський Винзавод" в особі Дніпропетровської філії "Партнер"доПриватного акціонерного товариства "Ізмаїльський виноробний завод"провизнання договору поставки недійснимв судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Глиняна Г.В. (дов. від 20.08.13),

відповідача: не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням від 17.12.2012 р. господарського суду Одеської в задоволенні позову про визнання недійсним договору поставки №16/ПА/16-12 від 11.04.2012 р. відмовлено.

Постановою від 25.07.2013 р. Одеського апеляційного господарського суду вказане вище рішення скасовано, позов задоволено.

Не погоджуючись з постановою Одеського апеляційного господарського суду, ПАТ "Ізмаїльський виноробний завод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить її скасувати як прийняту з порушенням норм матеріального та процесуального права, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

Позивач подав до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення. а постанову Одеського апеляційного господарського суду - залишити без змін.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів знаходить необхідним касаційну скаргу задовольнити.

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, які приймали рішення у даній справі, відповідно до умов договору поставки від 11.04.2012 р. № 16/ПА/16-12, укладеного між ТОВ "Котовський Винзавод" та ПАТ "Ізмаїльський виноробний завод", останній взяв на себе зобов'язання передати у власність позивача алкогольні напої у відповідності до заявки і товарно-транспортної накладної, а покупець - прийняти та оплатити товар на умовах, викладених у договорі.

Звертаючись з позовом у даній справі, ТОВ "Котовський Винзавод" послався на те, що оспорювану угоду від імені товариства підписано не директором філії позивача Шаркун В.О., а невідомою особою, у зв'язку з чим відносно Лагутіна С.В., який є працівником Дніпропетровської філії ТОВ "Котовський Винзавод" порушено кримінальну справу.

Приймаючи оскаржувану постанову, Одеський апеляційний господарський суд прийняв до уваги результати проведеної у справі судової почеркознавчої експертизи, якою було встановлено що підписи від імені Шаркуна В.О. у наданому на експертизу договорі поставки №16/ПА16-12 від 11.04.2012р., розміщені в нижній правій частині першого, другого і третього аркушів в графі "Покупатель" і на третьому аркуші у розділі "16. Адреса и реквизиты сторон" ліворуч від рукописного запису "Шаркун В.А." виконані не самим Шаркуном Володимиром Олексійовичем, а іншою особою (особами).

При цьому суд апеляційної інстанції послався на те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про наступне схвалення позивачем оспорюваного договору. Крім того, положення ст.241 ЦК України стосуються правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, а в даному випадку договір підписаний невстановленою особою, яка взагалі не мала статусу представника ТОВ "Котовський Винзавод".

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що місцевим господарським судом в даному випадку обґрунтовано взято до уваги наявні в матеріалах справи видаткові накладні від 11.04.2012 р. №№ 123,124,125, від 16.04.2012 р. № 126 та від 13.05.2012 р. № 153, товарно-транспортна накладна від 13.04.2012 р., а також рішення господарського суду Одеської області від 07.11.2012 р. по справі № 5017/2708/2012, яке набрало законної сили та є преюдиційним для даної справи, яким встановлено факт поставки товару в межах спірного договору на підставі вказаних вище накладних та часткової оплати продукції покупцем.

При цьому згідно норм ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Одеським апеляційним господарським судом в даному випадку не враховано положення п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, відповідно до якого припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Факту обізнаності відповідача щодо відсутності у посадової особи, яка підписала спірний правочин відповідних повноважень судами попередніх інстанцій встановлено не було.

Пунктом 3.4 наведеної вище постанови Пленуму Вищого господарського суду України передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З врахуванням зазначеного вище, встановленого факту часткового виконання спірного правочину з боку позивача, яке свідчить про його схвалення, не доведення останнім обставин, з якими закон, пов'язує недійсність правочинів, вмотивованим є висновок місцевого господарського суду про відмову в позові.

З огляду на викладене, постанова Одеського апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, як прийнята при неправильному застосуванні норм матеріального права, а рішення господарського суду Одеської області - залишенню без змін.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову від 25.07.2013 р. Одеського апеляційного господарського суду у справі № 5017/2974/2012 скасувати.

Рішення від 17.12.2013 р. господарського суду Одеської області залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Котовський Винзавод" на користь Приватного акціонерного товариства "Ізмаїльський виноробний завод" 802, 90 грн. (вісімсот дві грн. 90 коп.) в рахунок відшкодування витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

Головуючий Божок В.С.

Судді Костенко Т.Ф.

Сибіга О.М.