Court ruling № 33947502, 02.10.2013, Commercial Court of Volyn Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"02" жовтня 2013 р. Справа № 903/836/13 за позовом Крук Тамари Никанорівни, смт. Цумань, Ківерцівського району, Волинської області

до відкритого акціонерного товариства "Волиньрибгосп", смт. Рокині, Волинської області

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Волиньрибгосп", які були проведені 06.06.2012р.,

Головуюча суддя І. О. Якушева,

Судді С.Т.Філатова,

С.В.Бондарєв при секретарі судового засідання Мороз Д.В.

за участю представників:

від позивача: н/з,

від відповідача: Гаврищук А.О. (дов. від 01.08.2013р.), Сидорук О.В. (дов. від 01.09.2013р.)

Суть спору: позивач в позовній заяві просить визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Волиньрибгосп", які були проведені 06.06.2012р.

На обґрунтування позовних вимог позивач посилається на таке:

- відповідачем не було належним чином повідомлено про проведення 06.06.2012р. позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Волиньрибгосп";

- реєстрація акціонерів для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ «Волиньрибгосп» проводилась на підставі реєстру, складеного станом на 2.11.2011р., а не переліку акціонерів, складеного станом на 31.05.2012p. Такими діями відповідача порушено вимоги ч. 3 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства», що, в свою чергу, дає підстави стверджувати, що реєстраційна комісія не встановила право голосу на загальних зборах акціонерів, а відтак не встановила кворуму для проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Волиньрибгосп», які відбулися 06.06.2012р.

- обрані на загальних зборах акціонерів ВАТ «Волиньрибгосп» особи - Гупало І.В., Хофман В.Б. та Ворона А.П. - не є акціонерами ВАТ «Волиньрибгосп», а тому відповідно до ч.1 ст.53 Закону України «Про акціонерні товариства» не могли бути обрані до складу членів наглядової ради акціонерного товариства та не можуть виконувати обов'язки членів наглядової ради цього товариства;

- просить відновити строк для оскарження рішень загальних зборів, посилаючись на те, що про проведення зборів їй стало відомо лише 15.05.2013р.

Будучи в судових засіданнях 05.09.2013р., 19.09.2013р., представник позивача позовні вимоги підтримувала.

Відповідач у відзиві на позов, представники відповідача в судовому засіданні просять застосувати строки давності до пред'явлення позову Крук Т.Н., відмовити у задоволенні позову, посилаючись на таке:

- позивачем пропущено строк давності звернення з позовом до господарського суду;

- під час проведення загальних зборів акціонерів 06.06.2012 року було забезпечено наявність кворуму, що свідчить про легітимність їх проведення;

- аналіз норми ст.53 Закону України «Про акціонерні товариства» свідчить про те, що членом наглядової ради може бути фізична особа, яка є акціонером, і яка не є акціонером. Основну вимогу, з якою законодавець пов'язує можливість членства фізичної особи - наявність повної цивільної дієздатності.

Ухвалою господарського суду від 19.09.2013р. розгляд справи у зв'язку з необхідністю витребування додаткових пояснень і доказів було відкладено на 02.10.2013р.; зобов'язано позивача подати письмові пояснення на обґрунтування доводів про неотримання повідомлення відповідача про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Волиньрибгосп" 06.06.2012р. з огляду на наявність повідомлення про вручення поштового відправлення 05.05.2012р.; письмові пояснення, в яких обгрунтувати, яким чином рішення, що були прийняті на зборах, порушують права та інтереси акціонера товариства - позивача у справі (п.19 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008р.).

Пунктом 3 було ухвалено звернутися із запитом до Волинської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» із запитом щодо вручення цінного листа №4302505520719, відправленого 28.04.2012р. ВАТ «Волиньрибгосп» за адресою: 45233, Волинська область, Ківерцівський район, смт.Цумань, вул. Васильєва,40, Крук Тамарі Никанорівні.

На виконання вимог ухвали суду від19.09.2013р. представник позивача 02.10.2013р. через канцелярію суду подала письмові пояснення на обґрунтування доводів про неотримання повідомлення про проведення загальних зборів, письмові пояснення на обґрунтування доводів про порушення прав та інтересів акціонера рішеннями, що були прийняті на зборах; Волинська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» надіслала відповідь №07-9-1553 від 27.09.2013р. на запит суду №903/836/13/4948/13 від 23.09.2013р.

Відповідач 01.10.2013р. через канцелярію суду подав додаткові пояснення по справі №164 від 01.10.2013р.

У зв'язку із подачею позивачем додаткових письмових пояснень по справі, забезпечення відповідачу процесуального права на ознайомлення з додатковими поясненнями позивача, та у зв'язку із подачею відповідачем додаткових пояснень на позов, забезпечення позивачу процесуальних прав на ознайомлення з цими поясненнями, а також у зв'язку з необхідністю витребування додаткових пояснень і доказів суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

Оскільки спір відповідно до ст.69 ГПК України має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців з дня одержання позовної заяви, строк розгляду спору за клопотанням представників відповідача продовжено на 15 днів - до 27.10.2013р. включно.

Керуючись ст.69, п.3 ст.77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Розгляд спору продовжити на 15 днів - до 27.10.2013р. включно.

2. Розгляд справи відкласти на 24.10.2013р. на 10 год.

3. Зобов'язати позивача до 22.10.2013р. подати суду:

3.1. Належним чином завірену ксерокопію 1-2 аркушів паспорта Крук Т.Н.

4. Звернутися із запитом до Ківерцівського РВ УМВС України у Волинській області (м.Ківерці, вул. Залізнична,52) про те, кому 04.03.1997р. було видано паспорт серії АС №407838; 04.03.1997р. - паспорт серії АС №1107838.

Головуюча суддя І. О. Якушева

Судді С.Т.Філатова,

С.В.Бондарєв