log in
ENG
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ
Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 221
РІШЕННЯ
Іменем України
| 02.12.2008 | Справа №2-1/9053-2008
за позовом ОСОБА_1(АДРЕСА_1), до відповідача Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим», (98433, АР Крим, Бахчисарайський район, с. Віліно, вул. Леніна, 128), про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів,
Суддя Л.О. Ковтун представники: від позивача ОСОБА_1 від відповідача ОСОБА_2 - юрисконсульт, дов. №234 від 08.02.2008р., за участю ТОВ «Кримреєстр» - ОСОБА_3 - директор, Суть спору: ОСОБА_1звернувся до господарського суду АР Крим із позовною заявою до Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів СЗАТ АФ «Крим» від 31.03.2008р. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що питання про придбання товариством власних акцій, не включено у порядок денний загальних зборів, що є порушенням діючого законодавства. При цьому, позивач посилається на ст. 32 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Спір виник, у зв'язку з прийняттям відповідачем рішення про продаж 20% акцій від 9 000 000 статутного фонду, що, на думку позивача, є незаконним, оскілки 1 800 000 акцій не мають права приймати участі ані в прийнятті участі в голосуванні, ані у визначенні кворуму. Відповідач позов не визнав, у відзиві на позовну заяву зазначив, що у відповідності із п. 9.2 Статуту товариства, загальні збори вважаються правомочними, коли в них приймають участь акціонери, які володіють у сукупності 60% та більше голосів. Участь в загальних зборах мажоритарного акціонера СЗАТ «Сіміренко», що володів на момент проведення зборів 81,11% голосів, роблять такі зборі правомочними. Крім цього, відповідач вказує на те, що відповідно до ч.3 ст. 81 Господарського кодексу України, акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. До того ж, в порядок денний включено питання про продаж акціонером Сіміренко 81,11 % акцій СЗАТ «Крим». Викликаний в судове засідання для дачі пояснень представник ТОВ «Кримреєстр» пояснив, що проведені 31.03.2008р. збори акціонерів є правомочними. Розглянув матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, суд
ВСТАНОВИВ:
Статутний фонд Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим» складає 9000000 грн., із розподілом на 9000000 простих іменних акцій номінальною вартістю 1 гривня. Позивач є акціонером Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим» та власником акцій товариства номінальною вартістю 850 грн. 31 березня 2008р. відбулись збори акціонерів відповідача, за результатами проведення яких, зокрема, прийнято рішення про продаж 20% акцій від 9 000 000 статутного фонду СЗАТ «Крим». Позивач вважає, що не включення у порядок денний питання про придбання товариством власних акцій, порушує його корпоративні права та охоронювані законом інтереси. Положеннями статей 60, 61 Закону України «Про господарські товариства», який визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників, встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. При цьому, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу. Аналогічне положення міститься у пункті 9.3 Статуту товариства. Як свідчать матеріали справи, на засіданні загальних зборів відповідача 31.03.2008р. були присутні акціонери, які володіють 7679108 акцій, що у процентному еквіваленті становить 85 % голосів. Приписами статті 41 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Відповідно до довідки Товариства з обмежено відповідальністю «Кримреєстр», яке здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідача №55/5/6 від 04.12.2007р., акціонером, що володіє акціями у статутному капіталі у розмірі 10% та більше станом на 03.12.2007р. є Сільськогосподарське закрите акціонерне товариство «Сіміренко», яке володіє 81,11% загальної кількості акцій. Судом не приймається зазначена довідка ТОВ «Кримреєстр» як належний доказ наявності у СЗАТ «Сіміренко» 81,11% акцій у статутному капіталі відповідача, позаяк вказаний реєстроутримувач затверджений загальними зборами товариства із передачею йому права ведення реєстру власників іменних цінних паперів лише у березні 2008 року. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. При цьому, довідка №55/11/14, видана 31.03.2008р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Кримреєстр» про реєстр власників цінних паперів СЗАТ «Крим» станом на 31.03.2008р. взагалі не місить відомостей про склад акціонерів відповідача. Зазначеним спростовуються доводи відповідача стосовно того, що загальні зборі 31.03.2008р. вважались правомочними внаслідок участі в них акціонера СЗАТ «Сіміренко», який володів на момент проведення зборів 81,11% голосів. Суд, також, звертає увагу на приписи статті 32 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання, а відповідачем було продано 20% акцій від 9 000 000 статутного фонду, таким чином 1 800 000 акцій не мають права приймати участі в голосуванні та в визначенні кворуму. Кількість акцій, які залишилися складає 7 200 000 штук. Отже, суд приходить до висновку про неможливість встановлення правомочності загальних зборів. Як зазначено у пункті 2.11 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007р. №04-5/14 під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів, суду слід з'ясувати, в тому числі, чи були загальні збори правомочними. Пунктом 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. При цьому, згідно із п. 17 зазначеної постанови Пленуму ВСУ від 23.10.2008 р. №13 необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Враховуючі неможливість встановлення правомочності загальних зборів Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим», проведених 31.03.2008р., а також, приймаючі до уваги участь у зазначених зборах СЗАТ акцій, які не мають права приймати участі в голосуванні та у визначенні кворуму голосів, суд приходить до висновку про порушенням встановленого законом та статутними документами порядку участі в загальних зборах і прийняття ними рішень, що тягне задоволення позовних вимог. Вступна та резолютивна частини рішення оголошені в судовому засіданні 02 грудня 2008 року. Рішення оформлене відповідно до ст.84 ГПК України і підписане 08 грудня 2008 року. На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 82-84,85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В И Р І Ш И В : Позов задовольнити. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим», прийнятих 31.03.2008р. та оформлених протоколом №1 загальних зборів від 31.03.2008р. Стягнути з Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства Агрофірма «Крим», (98433, АР Крим, Бахчисарайський район, с. Віліно, вул. Леніна, 128, відомості про банківські реквізити у справі відсутні, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 03759754) на користь ОСОБА_1(АДРЕСА_1, відомості про ідентифікаційний номер у справі відсутні) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Господарського суду Автономної Республіки Крим Ковтун Л.А.
Часті запитання
Який тип судового документу № 3369797 ?
Документ № 3369797 це Decision
Яка дата ухвалення судового документу № 3369797 ?
Дата ухвалення - 02.12.2008
Яка форма судочинства по судовому документу № 3369797 ?
Форма судочинства - Economic
Я не впевнений, що мені підходить повний доступ до системи YouControl. Які є варіанти?
Ми зацікавлені в тому, щоб ви були максимально задоволені нашими інструментами. Для того, щоб упевнитись
в цінності і потребі системи YouControl саме для вас - замовляйте безкоштовну демонстрацію продукту.
Також можна придбати доступ на 1 добу за 680 гривень.
Детальна інформація про ліцензії та тарифні плани.
В якому cуді було засідання по документу № 3369797 ?У чому перевага платних тарифів?
У платних тарифах ви отримуєте іформацію зі 180 джерел даних, у той час як у безкоштовному - з 22.
Також у платних тарифах доступно більше розділів даних та аналітичні інструменти миттєвої оцінки компаній, ФОП, та фізосіб.
Детальніше про різницю в доступах на сторінці тарифів.
Information about the court decision No. 3369797, Commercial Court of the Autonomous Republic of CrimeaThe court decision No. 3369797, Commercial Court of the Autonomous Republic of Crimea was adopted on 02.12.2008. The procedural form is Economic, and the decision form is Decision. On this page, you will find essential information about this court decision. We offer convenient and quick access to current court decisions so that you can keep up to date with the most recent court precedents. Our database contains the full range of information you need, allowing you to find necessary information easily. The court decision No. 3369797 refers to case No. 9053-2008This decision relates to case No. 9053-2008. Companies, which are mentioned in the text of this judgment: Our platform supports searching by various criteria, such as region or court name. In addition, exhaustive customisation in the personal account is possible, which significantly speeds up the process of searching for information. That allows you to productively save time when obtaining the necessary information from the register of court decisions and other official sources.
Previous document : 3369787
YouScore API for Automated Counterparty Verification
YC.Market Search for Clients, Partners, and Suppliers
YC World International Connection Search, Mapping, and Visualization
YC Academy International Compliance Officers Community
Expert Opinion Written Report on a Company or Sole Proprietor
Extension Firefox, Google Chrome
YouScore API for Automated Counterparty Verification
YC.Market Search for Clients, Partners, and Suppliers
YC World International Connection Search, Mapping, and Visualization
YC Academy International Compliance Officers Community
Expert Opinion Written Report on a Company or Sole Proprietor
Extension Firefox, Google Chrome |