Decision № 33126947, 22.08.2013, Commercial Court of the Autonomous Republic of Crimea

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.08.2013Справа № 901/2296/13

За позовом: Фонду майна Автономної Республіки Крим

(вул. Севастопольська, 17, м. Сімферополь, 95015, ідентифікаційний код 00036860)

до Приватного акціонерного товариства «ВОЛНА»

(проспект Перемоги, 76, м. Євпаторія, 97420, ідентифікаційний код 19003142)

про стягнення заборгованості у розмірі 217 855,15 грн.

Суддя Шаратов Ю.А.

Представники:

від позивача - Жменько О.В., довіреність № 67-Д від 27.12.2012, дійсна до 31.12.2013;

від відповідача - Худякова К.О., довіреність № 17 від 25.07.2013, дійсна до 31.12.2013 та Гнатюк Є.С., довіреність № б/н від 25.07.2013, дійсна до 31.12.2013.

Суть спору:

Фонд майна Автономної Республіки Крим (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовом до Приватного акціонерного товариства «ВОЛНА» (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості з виплати дивідендів у сумі 217 855,15 грн.

Ухвалою суду від 16.07.2013 порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 01.08.2013.

Ухвалою суду від 01.08.2013 розгляд справи було відкладено до 20.08.2013.

В судовому засіданні оголошувалась перерва до 22.08.2013.

Представник Позивач у судовому засіданні позовні вимоги підтримала у повному обсязі та просила їх задовольнити.

Позовні вимоги, із посиланням на статтю 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності», статті 525, 526 Цивільного кодексу України, постанову Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2012 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави» від 27.03.2013 № 214, обґрунтовані тим, що, на думку Позивача, Відповідач за підсумками 2012 року зобов'язаний спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів на пакет акцій, що належить Автономній Республіки Крим. При цьому, сума боргу розраховується Позивачем на підставі звіту про фінансові результати за 2012 рік, наступним чином: 1 911 000,00 грн. (сума чистого прибутку ПАТ «Волна») X 30% (базовий норматив відрахування) X 38,0002% (пакет акцій, що належить АРК) = 217 855,15 грн.

Представники Відповідача у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечували, вказували на те, що 29.04.2013 загальними зборами акціонерів ПАТ «Волна» було прийнято рішення не проводити виплату дивідендів акціонерам у зв'язку із тим, що власний капітал товариства за підсумками 2012 року менший (-9774 тис. грн.), ніж розмір його статутного капіталу (5634 тис. грн.). При цьому відповідач зазначає, що відповідно до частини третьої статті 158 Цивільного кодексу України, а також пункту 2 частини першої статті 31 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди при зменшенні вартості чистих активів (або власного капіталу) акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду. Окрім того, Відповідач зазначає, що Фонд майна АР Крим не є суб'єктом, що здійснює управління корпоративними правами держави, а наділений повноваженнями управляти корпоративними правами, що належать Автономній Республіці Крим.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача та Відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно зі статутом, затвердженим рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Волна» від 21.10.2011 (прокол № 1), зареєстрованим державним реєстратором за номером 11401050021000438, Відповідач здійснює свою діяльність у формі приватного акціонерного товариства /а.с. 75-93/.

Відповідно до зведеного облікового реєстру власників цінних паперів, складеного ПАТ «Національний депозитарій» від 24.04.2013 вих. № 29075зв, станом на 23.04.2013 прості іменні акції ПАТ «Волна» належать: Фонду державного майна України у кількості 3 943 500 штук, що складає 6,9999% статутного капіталу, Фонду майна Автономної Республіки Крим у кількості 21 408 000 штук, що складає 38,0002% статутного капіталу, фізичним особам у кількості 30 984 998 штук, що складає 54,9999% статутного капіталу /а.с. 133-135/. Ці обставини не заперечуються й Позивачем.

Частиною п'ятою статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності», від 21.09.2006 № 185-V, із змінами, внесеними Законом України від 13.03.2012 № 4498-VI, встановлено, що господарська організація, у статутному капіталі якої є корпоративні права держави, за підсумками календарного року зобов'язана спрямувати частину чистого прибутку на виплату дивідендів згідно з порядком, затвердженим Кабінетом Міністрів України. При цьому, згідно із частиною першою статті 3 вказаного Закону корпоративними правами держави, як об'єктом управління державної власності, є корпоративні права, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій. На виконання вказаним норм Закону пунктом 1 постанови Кабінету Міністрів України від 27.03.2013 № 214 затверджено базовий норматив відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2012 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, у розмірі 30 відсотків. Отже, вказаними нормами встановлено обов'язок з перерахування частини чистого прибутку на виплату дивідендів по корпоративним правам держави.

Частиною другою статті 3 Конституції Автономної Республіки Крим, затвердженої Законом України «Про затвердження Конституції Автономної Республіки Крим» від 23.12.1998 № 350-XIV, встановлено, що основними гарантіями Автономної Республіки Крим є, зокрема, державні гарантії статусу і повноважень, права власності Автономної Республіки Крим.

Згідно із пунктом 1 Положення про порядок управління майном, що належить Автономній Республіці Крим або передано в її управління, затвердженого постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21.04.1999 № 459-2/99, об'єктами власності Автономної Республіки Крим є, зокрема, акції (паї, частки), які належать Автономній республіці Крим у майні суб'єктів господарювання.

Підпунктом «б» пункту 1 постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим «Про склад майна, що належить Автономній Республіці Крим» від 15.03.2000 № 982-2/2000, у редакції постанови від 21.04.2010 № 1710-5/10, визначено, що майно, яке належить Автономній Республіці Крим складають акції (частки) в статутних капіталах господарських товариств (Додаток № 2). Відповідно до Додатку № 2 до постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21.04.2010 № 1710-5/10, Автономній Республіці Крим належать 38,0002% акцій у статутному капіталі ЗАТ «Волна», правонаступником якого є Відповідач.

З огляду на наведене, норми частини п'ятої статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності», а також пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2012 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави» від 27.03.2013 № 214, щодо обов'язкового спрямування (відрахування) частини чистого прибутку на виплату дивідендів, не можуть бути застосовані до дивідендів на пакет акцій, що належить Автономній Республіки Крим у кількості 21 408 000 штук, або 38,0002% статутного капіталу.

На підставі викладеного, суд вважає такими, що не підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з Відповідача заборгованості з виплати дивідендів у сумі 217 855,15 грн.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові покладаються на позивача.

Повне рішення складено відповідно до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 27.08.2013.

Керуючись частиною першою статті 3, частиною п'ятою статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності», частиною другою статті 3 Конституції Автономної Республіки Крим, пунктом 1 Положення про порядок управління майном, що належить Автономній Республіці Крим або передано в її управління, затвердженого постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21.04.1999 № 459-2/99, підпунктом «б» пункту 1 постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим «Про склад майна, що належить Автономній Республіці Крим» від 15.03.2000 № 982-2/2000, у редакції постанови від 21.04.2010 № 1710-5/10, статтями 33, 34, 49, 82, 84-85, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити в повному обсязі.

Суддя Ю.А. Шаратов