Decision № 327413, 05.10.2006, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 15/33

05.10.06

За позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомремонт"

2) Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз"

про визнання недійсним договору

Суддя Хоменко М.Г.

Представники:

від позивача - Білан О.П.

від відповідача-1 - Пліш А.В.

від відповідача-2 - не з'явився

У судовому засіданні оголошувались перерви з 23.03.2006 до 27.04.2006, з 27.04.2006 до 16.05.2006, з 16.05.2006 до 07.06.2006, з 11.07.2006 до 01.08.2006, з 01.08.2006 до 21.09.2006 та з 21.09.2006 до 05.10.2006 відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду передані позовні вимоги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомремонт" (відповідач-1) та Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз" (відповідач-2) про визнання недійсним договору уступки права вимоги №1/03 від 22.03.2004, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2, як такого, що суперечить ст.ст. 203, 215, 230, 517 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.12.2005 порушено провадження у справі № 15/33.

В судовому засіданні 19.01.2006 позивачем була подана заява № 632/10 від 19.01.2006 про доповнення до позовної заяви № 11647/10 від 21.11.2005, в якій позивач просить визнати недійсним договір уступки права вимоги № 1/03 від 22.03.2004 на підставі того, що оспорюваний договір не відповідає вимогам ст. 516 Цивільного кодексу України, оскільки був укладений без попередньої згоди позивача, тому він має бути визнаний недійсним на підставі ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідачі проти позовних вимог заперечують з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву, в яких зазначають, що оспорюваний договір не може бути визнаний недійсним на підставі положень Цивільного кодексу України, оскільки укладений у відповідності до чинного законодавства України.

Дослідивши матеріали справи, всебічно, об'єктивно і повно з'ясувавши всі обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

04.04.1996 між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька АЕС' та Тrebia Financial Group LLC було укладено контракт № 3-005, згідно з пунктом 13.3 якого права та обов’язки по даному контракту не можуть передаватися третім особам без письмової згоди на те іншої сторони по контракту.

04.04.1997 між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька АЕС" та Federal Resources LLC було укладено контракт № 001/04/97, згідно з пунктом 13.3 якого права та обов’язки по даному контракту не можуть передаватися третім особам без письмової згоди на те іншої сторони по контракту.

14.08.1998 між Державним підприємством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Хмельницька АЕС" та Econotech Limited укладено договір постачання № 126/18/1, відповідно до пункту 13.1 якого права та обов’язки по даному контракту не можуть передаватися третім особам без письмової згоди на те іншої сторони по контракту.

Таким чином, за вказаними пунктами у сторін виникло зобов’язання щодо недопущення передачі прав і обов’язків без попереднього отримання письмової згоди Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".

У подальшому, шляхом укладання низки договорів уступки права вимоги останнє перейшло до відповідача-2 по справі - Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз".

В судовому засіданні встановлено, що відносно Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз" було порушено провадження у справі про банкрутство, наслідком якого стало прийняття Господарським судом міста Києва постанови від 05.02.2004 № 23/700-б про визнання Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Зазначеною постановою ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тусменка С.А., який відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом" з моменту свого призначення виконує функції керівника Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз".

22.03.2004 між відповідачем-1 та відповідачем-2 укладено оспорюваний договір уступки права вимоги. Відповідно до умов зазначеного договору Закрите акціонерне товариство "Торговий дім "Союз" в особі ліквідатора Тусменка С.А. передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Атомремонт" право вимоги до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" щодо заборгованості в сумі 31 857 515,92 грн.

Проаналізувавши матеріали справи та пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню з наступних підстав.

Ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов’язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов’язання не допускається. За правилами ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов’язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначалось вище, пунктом 13.3 контракту № 3-005 від 04.04.1996, пунктом 13.3 контракту № 001/04/97 від 04.04.1997 та пунктом 13.1 договору постачання № 126/18/1 від 14.08.1998 передбачена недопустимість (без письмової згоди позивача) передачі третім особам прав та обов’язків, які виникли із зазначених контрактів.

Із матеріалів справи вбачається, що відповідач-2 передав відповідачу-1 право вимоги за первісними контрактами, не отримавши на це письмового дозволу у позивача.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідачами не надано суду доказів, які б підтверджували отримання від позивача згоди на передачу прав і обов’язків за вищевказаними первісними контрактами.

Виходячи із вищенаведеного, суд дійшов до висновку про те, що договір уступки права вимоги № 1/03 від 22.03.2004 укладений з порушенням умов первісних контрактів та ст.ст. 516, 203 Цивільного кодексу України і має бути визнаний недійсним, як такий, що суперечить актам цивільного законодавства України.

Посилання відповідачів на те, що обов’язок отримання письмової згоди на укладання оспорюваного договору на них не розповсюджується, оскільки вони не є сторонами за первісними контрактами та вказаний обов’язок не передавався їм за попередньо укладеними договорами уступки права вимоги, суд не приймає до уваги виходячи з наступного.

Договір уступки права вимоги є заміною сторони у зобов’язанні (ст. 512 Цивільного кодексу України), при укладанні якого відбувається заміна сторін у зобов’язанні, а саме зобов’язання залишається незмінним. Чинне законодавство не передбачає можливості передачі по договору уступки права вимоги тільки частини зобов’язання. Отже, не може мати місце передача тільки права вимоги до позивача, без обов’язку на отримання письмової згоди на таку передачу, оскільки право вимоги у відповідачів виникло саме за умовами первісних контрактів. В іншому випадку угода про таку передачу порушує права і законні інтереси другої сторони у зобов’язанні, та за рішенням суду визнається недійсною.

Враховуючи викладене, позовні вимоги визнаються обгрунтованими і такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, на відповідачів відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються витрати по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у рівних частинах.

Керуючись ст.ст. 516, 525, 526 Цивільного кодексу України, ст.ст. 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір уступки права вимоги № 1/03 від 22.03.2004, укладений між Закритим акціонерним товариством "Торговий дім "Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Атомремонт" з моменту його укладання.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Атомремонт" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-А; банківські реквізити: р/р 260023016703 у ЗАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" МФО 300012, код ЄДРПОУ 32490904), а у випадку відсутності коштів - з будь-якого іншого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Вєтрова, 3; банківські реквізити: р/р 260024505 в АППБ "Аваль" м. Київ МФО 300335, код ЄДРПОУ 24584661) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита та 59 (п'ятдесят дев'ять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Торговий дім "Союз" (04050, м. Київ, вул. Дегтярівська, 3; банківські реквізити: р/р 2600500000034 в АКБ "Правекс-Банк" МФО 321983, код ЄДРПОУ 23505292), а у випадку відсутності коштів - з будь-якого іншого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (01032, м. Київ, вул. Вєтрова, 3; банківські реквізити: р/р 260024505 в АППБ "Аваль" м. Київ МФО 300335, код ЄДРПОУ 24584661) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита та 59 (п'ятдесят дев'ять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя М.Г.Хоменко